Η Attica Bank προχωρά με γοργούς ρυθμούς στην αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου, ύψους 735 εκατομμυρίων ευρώ. Όπως ανακοινώθηκε επίσημα, το σχετικό Ενημερωτικό Δελτίο έλαβε την έγκριση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, ανοίγοντας τον δρόμο για την υλοποίηση αυτής της σημαντικής κίνησης.
Το περιεχόμενο του ενημερωτικού δελτίου της εταιρείας με την επωνυμία «Attica Bank Ανώνυμη Τραπεζική Εταιρεία» αφορά:
α) τη δημόσια προσφορά και την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών των νέων μετοχών της που θα προέλθουν από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της, με καταβολή μετρητών και με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων,
β) τη δημόσια προσφορά των τίτλων κτήσης μετοχών (warrants) με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων της Τράπεζας και
γ) την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών των νέων μετοχών της Τράπεζας, που θα εκδοθούν μετά την ενάσκηση των τίτλων κτήσης μετοχών (warrants).
Το χρονοδιάγραμμα
Οπως ανακοίνωσε και η τράπεζα, το ενημερωτικό δελτίο αφορά
(i) τη δημόσια προσφορά στην Ελληνική Δημοκρατία και την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση στην Κύρια Αγορά της Ρυθμιζόμενης Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών έως 359.469.360 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών με δικαίωμα ψήφου και ονομαστική αξία €0,05 κάθε μια, που θα εκδοθούν από την Αttica Bank, στο πλαίσιο της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της κατά ποσό έως €17.973.468 με καταβολή μετρητών με τιμή διάθεσης €1,87 ανά Νέα Κοινή Μετοχή ΑΜΚ και με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων, σε αναλογία 677,4209451157461 Νέες Κοινές Μετοχές ΑΜΚ για κάθε μια παλαιά μετοχή της Αttica Bank, και
(ii) τη δημόσια προσφορά έως 359.469.360 τίτλων κτήσεις μετοχών που εκδίδονται από την Αttica Bank και, μετά την ενάσκησή τους από τους κατόχους τους, την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση στην Κύρια Αγορά της Ρυθμιζόμενης Αγοράς Αξιών του Χ.Α. έως 1.258.142.760 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών με δικαίωμα ψήφου και ονομαστική αξία € 0,05 κάθε μία (οι «Μετοχές από την Ενάσκηση των Τίτλων»).
Ως τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης των 53.064.387 κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών της Τράπεζας στο Χ.Α. ορίστηκε η 15.10.2024.
Σύμφωνα με το σχετικό χρονοδιάγραμμα, στις 16 Οκτωβρίου σταματά η διαπραγμάτευση των υφιστάμενων μετοχών πριν το reverse split, ενώ στις 18 Οκτωβρίου πιστώνονται οι νέες μετοχές και τα δικαιώματα προτίμησης, για να επανέλθει στο ταμπλό η μετοχή από 21 Οκτωβρίου.
Το χρονοδιάγραμμα της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου, της έκδοσης των Τίτλων Κτήσης Μετοχών και της ενάσκησής τους, καθώς και της εισαγωγής των Νέων Κοινών Μετοχών ΑΜΚ και των Μετοχών από την Ενάσκηση των Τίτλων Κτήσης Μετοχών έχει ως εξής:
Προθεσμία άσκησης δικαιώματος προτίμησης
Η προθεσμία για την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ. 2 του Ν. 4548/2018, είναι δεκατέσσερις (14) ημέρες. Εάν μετά την εμπρόθεσμη άσκηση ή απόσβεση των δικαιωμάτων προτίμησης υπάρχουν αδιάθετες Νέες Μετοχές ΑΜΚ, αυτές θα διατεθούν κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ. 4 του Ν. 4548/2018 και τις διατάξεις του Ν.5127/2024 που κύρωσε τη συμφωνία μεταξύ του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας και της Thrivest Holding Ltd, αναφορικά, μεταξύ άλλων, με την Αύξηση και την έκδοση των Τίτλων Κτήσης Μετοχών.
Ημερομηνία αποκοπής δικαιώματος προτίμησης
Ως ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης στην Αύξηση ορίζεται η 16.10.2024 (η «Ημερομηνία Αποκοπής»). Από την Ημερομηνία Αποκοπής, οι υφιστάμενες μετοχές έκδοσης της Τράπεζας θα είναι διαπραγματεύσιμες στο Χρηματιστήριο Αθηνών (το «Χ.Α.») χωρίς το δικαίωμα συμμετοχής στην Αύξηση και η τιμή εκκίνησης των υφιστάμενων κοινών, μετά ψήφου ονομαστικών μετοχών της Τράπεζας στο Χ.Α. θα διαμορφωθεί σύμφωνα με τον Κανονισμό του Χ.Α., σε συνδυασμό με την υπ’ αριθ. 26 Απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου του Χ.Α., όπως ισχύει.
Διαδικασία άσκησης δικαιώματος προτίμησης
Δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση θα έχουν:
(i) όλοι οι μέτοχοι της Τράπεζας οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) κατά την ημερομηνία καταγραφής δικαιούχων (record date), σύμφωνα με το άρθρο 5.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά το χρόνο άσκησής τους (όπως αυτά θα έχουν διαμορφωθεί μετά την ολοκλήρωση του Reverse Split των μετοχών της Τράπεζας)
(ii) όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσής τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
Ως ημερομηνία καταγραφής δικαιούχων (record date) έχει οριστεί η 17.10.2024. Η ημερομηνία έναρξης της περιόδου διαπραγμάτευσης και άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης είναι η 21.10.2024, ενώ ως ημερομηνία λήξης της περιόδου διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων προτίμησης έχει οριστεί η 30.10.2024 και ως ημερομηνίας λήξης της περιόδου άσκησης δικαιωμάτων προτίμησης η 04.11.2024.
Η διαδικασία άσκησης δικαιωμάτων προτίμησης θα είναι η ακόλουθη:
• Τα δικαιώματα προτίμησης για την απόκτηση Νέων Μετοχών ΑΜΚ είναι ελεύθερα μεταβιβάσιμα και θα αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χ.Α. Τα δικαιώματα θα είναι πιστωμένα στους λογαριασμούς της μερίδας κάθε δικαιούχου στο Σ.Α.Τ. κατά την ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσής τους. Επισημαίνεται, ότι η διαπραγμάτευση των δικαιωμάτων προτίμησης δεν θα είναι δυνατή τις τελευταίες τρεις (3) εργάσιμες ημέρες πριν από τη λήξη της περιόδου άσκησής τους. Ως λήξη της διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων στο ηλεκτρονικό σύστημα συναλλαγών του Χ.Α. ορίζεται η λήξη της συνεδρίασης της 30.10.2024.
• Τα δικαιώματα προτίμησης θα ασκηθούν κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες, καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης, μέσω του δικτύου καταστημάτων της Τράπεζας ή των Συμμετεχόντων των λογαριασμών αξιογράφων των μετόχων (Α.Ε.Π.Ε.Υ. ή θεματοφυλακή τράπεζας), με την υποβολή αίτησης προς αυτούς.
• Το συνολικό αντίτιμο των Νέων Μετοχών ΑΜΚ που αντιστοιχούν στο ασκούμενο δικαίωμα προτίμησής θα πρέπει να έχει πιστωθεί κατά τη λήξη της προθεσμίας άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης (με μέριμνα του ασκούντος μετόχου ή του Συμμετέχοντα μέσω του οποίου ασκεί τα δικαιώματα προτίμησης, κατά περίπτωση) στον ειδικό λογαριασμό που έχει ανοιχθεί για την Αύξηση στην Τράπεζα, άλλως η άσκηση των αντίστοιχων δικαιωμάτων προτίμησης θα θεωρείται ως μη γεγενημένη. Η λήξη της προθεσμίας άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης αποτελεί και την προθεσμία εμπρόθεσμης καταβολής του συνολικού αντιτίμου των νέων μετοχών που αντιστοιχούν στο ασκούμενο δικαίωμα προτίμησης κατά τους όρους του άρθρου 20 του ν. 4548/2018.
• Μετά την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης τους, οι εγγραφόμενοι θα λαμβάνουν σχετική απόδειξη, η οποία δεν αποτελεί προσωρινό τίτλο και δεν είναι διαπραγματεύσιμη ή μεταβιβάσιμη.
• Σε περίπτωση περισσοτέρων της μίας εγγραφής από το ίδιο πρόσωπο με βάση τα καταγεγραμμένα στοιχεία στο Σ.Α.Τ., το σύνολο των εν λόγω εγγραφών θα αντιμετωπίζεται ως ενιαία εγγραφή.
• Τα δικαιώματα προτίμησης, τα οποία δεν θα ασκηθούν μέχρι τη λήξη της σχετικής προθεσμίας για την άσκησή τους αποσβένονται και παύουν να ισχύουν.
• Οι επενδυτές που ασκούν δικαίωμα προτίμησης δεν επιβαρύνονται με κόστη εκκαθάρισης και πίστωσης των Νέων Μετοχών ΑΜΚ τους και με οποιοδήποτε άλλο κόστος. Για την αγορά δικαιωμάτων προτίμησης ο αγοραστής επιβαρύνεται με τα προβλεπόμενα έξοδα που έχει συμφωνήσει με την Α.Ε.Π.Ε.Υ. ή την τράπεζα που συνεργάζεται καθώς και με τις χρεώσεις (μεταβιβαστικά) που ισχύουν από την ΕΛ.Κ.Α.Τ.
• Οι Νέες Μετοχές ΑΜΚ, θα αποδοθούν στους δικαιούχους σε άυλη μορφή με πίστωση στους λογαριασμούς αξιογράφων που τηρούνται στο Σ.Α.Τ., που έχουν δηλωθεί από τους δικαιούχους.
• Δεν θα εκδοθούν κλάσματα μετοχών. Τυχόν κλάσματα μετοχών που αντιστοιχούν στα δικαιώματα προτίμησης που ασκούνται θα αθροίζονται στον αμέσως μικρότερο ακέραιο αριθμό μετοχών ανά δικαιούχο κατά την άσκηση, ενώ δεν θα είναι δυνατή η άσκηση δικαιωμάτων για το τυχόν υπολειπόμενο κλάσμα μετοχής.
• Σε περίπτωση που για οποιοδήποτε λόγο πρέπει να επιστραφεί στους ασκήσαντες δικαιώματα προτίμησης το καταβληθέν αντίτιμο των Νέων Μετοχών ΑΜΚ, αυτό θα επιστρέφεται ατόκως.
(Α) ΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ
Η τιμή διάθεσης των Νέων Μετοχών ΑΜΚ έχει οριστεί σε €1,87 ανά Νέα Μετοχή ΑΜΚ και δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης.
Οι έχοντες δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση θα δικαιούνται να αποκτήσουν Νέες Μετοχές ΑΜΚ με αναλογία 677,4209451157461 Νέες Μετοχές ΑΜΚ για κάθε μια παλιά μετοχή της Τράπεζας. Η διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών ΑΜΚ και της τιμής διάθεσης αυτών, ήτοι συνολικά €654.234.235,20, σε περίπτωση πλήρους κάλυψης της Αύξησης, θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού των ιδίων κεφαλαίων της Τράπεζας «Διαφορά υπέρ το άρτιο».
Μετά την ολοκλήρωση της Αύξησης, και σε περίπτωση που αυτή καλυφθεί πλήρως, το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα ανέρχεται σε ποσό €18.000.000,20 και θα διαιρείται σε 360.000.004 κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές ονομαστικής αξίας €0,05 η κάθε μία. Τα συνολικά αντληθέντα κεφάλαια της Αύξησης, σε περίπτωση πλήρους κάλυψης, θα ανέλθουν σε ποσό €672.207.703,20.
Την 27.09.2024 καταχωρήθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ. με Κωδικό Αριθμό Καταχώρησης 4465477, η με αριθ. 3384758 ΑΠ /27-9-2024 απόφαση του Υπουργείου Ανάπτυξης (Διεύθυνση Εταιρειών, Τμήμα Δ’ Χρηματοπιστωτικών Ιδρυμάτων, Ασφαλιστικών Ανωνύμων Εταιρειών και ΔΕΚΟ) με την οποία εγκρίθηκε η Αύξηση καθώς και η αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Τράπεζας, σύμφωνα με το από 25.09.2024 πρακτικό της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Τράπεζας.
(Β) ΤΙΤΛΟΙ ΚΤΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ
Παράλληλα με τις Νέες Μετοχές ΑΜΚ, από την Τράπεζα προσφέρονται έως 359.469.360 Τίτλοι Κτήσης Μετοχών, καθένας από τους οποίους θα παρέχει στο δικαιούχο του το δικαίωμα απόκτησης τρεισήμισι (3,5) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών (ονομαστικής αξίας €0,05 εκάστης) της Τράπεζας, σε τιμή ίση με €0,05 ανά νέα μετοχή (η «Τιμή Άσκησης»).
Οι Τίτλοι Κτήσης Μετοχών δεν θα εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στην Ρυθμιζόμενη Αγορά Αξιών του Χ.Α. ή άλλη αγορά διαπραγμάτευσης, και προσφέρονται χωρίς αντάλλαγμα σε επενδυτές που εγγράφονται και θα τους κατανεμηθούν Νέες Μετοχές ΑΜΚ στο πλαίσιο της Αύξησης. Η εγγραφή για μία Νέα Μετοχή ΑΜΚ δίνει το δικαίωμα κατανομής ενός Τίτλου Κτήσης Μετοχών, εφόσον ο δικαιούχος υποβάλλει αίτηση για την απόκτησή του. Επενδυτές οι οποίοι συμμετέχουν στην Αύξηση και δεν υποβάλλουν αίτηση για την απόκτηση Τίτλων Κτήσης Μετοχών δεν θα λάβουν Τίτλους Κτήσης Μετοχών.
Οι κάτοχοι Τίτλων Κτήσης Μετοχών δύνανται να ασκήσουν τους Τίτλους Κτήσης Μετοχών που θα τους κατανεμηθούν από την ημέρα έκδοσης αυτών και για περίοδο είκοσι (20) ημερών από την ανωτέρω ημέρα (η «Περίοδος Ενάσκησης»). Η Περίοδος Ενάσκησης δύναται να παραταθεί με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας.
Μετά την ενάσκηση των Τίτλων Κτήσης Μετοχών από τους κατόχους τους, υπό την παραδοχή της έκδοσης και άσκησης του συνόλου αυτών και εφόσον δεν προκύψουν κλασματικά, θα εκδοθούν 1.258.142.760 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας € 0,05 έκαστη, και το κεφάλαιο της Τράπεζας θα ισούται με €80.907.138,20 διαιρούμενο σε 1.618.142.764 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,05 η καθεμία.
Οι μετοχές της Τράπεζας που θα εκδοθούν από την ενάσκηση των Τίτλων Κτήσης Μετοχών θα εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στην Κύρια Αγορά της Ρυθμιζόμενης Αγοράς Αξιών του Χ.Α. μετά την πάροδο της Περιόδου Ενάσκησης. Τα συνολικά αντληθέντα κεφάλαια από την ενάσκηση των Τίτλων Κτήσης Μετοχών, σε περίπτωση που εκδοθεί και ασκηθεί το σύνολο αυτών, θα ανέλθουν σε ποσό €62.907.138.
