Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Μοτοδυναμική αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας έως του ποσού των 10 εκατ. ευρώ.
Η Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου (ΑΜΚ), θα πραγματοποιηθεί με καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης υπέρ παλαιών μετόχων και την έκδοση έως 17.550.000 νέων κοινών ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,36 ευρώ η καθεμία, σε αναλογία 3 νέες μετοχές για κάθε 2 υφιστάμενη/ες μετοχές με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων, αποφάσισε η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της ΜΟΤΟΔΥΝΑΜΙΚΗ.
Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας πραγματοποιήθηκε στις 19/12, στην Αίγλη Ζαππείου και ήταν παρών το 78,10%.
Τα θέματα και οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης αποφασίστηκε στη Γενική Συνέλευση:
[1]. Με 9.137.492 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 78,10% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου η Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 19ης Δεκεμβρίου 2018 ενέκρινε παμψηφεί, ήτοι με ποσοστό 100% των εκπροσωπούμενων μετοχών, το πρώτο (1ο) θέμα ημερήσιας διάταξης περί αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με καταβολή μετρητών και έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, μετά δικαιώματος ψήφου, με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων, με τη δυνατότητα χρήσης του άρθρου 13α Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, και αντίστοιχης τροποποίησης του άρθρου 5 του καταστατικού της Εταιρίας.
Ειδικότερα, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε:
α) την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας έως του ποσού των 10.000.000 ευρώ με καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων της, σύμφωνα με το άρθρο 13, παρ. 7-9 Κ.Ν. 2190/20 και έκδοση έως δεκαεπτά εκατομμυρίων πεντακοσίων πενήντα χιλιάδων (17.550.000) νέων κοινών ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,36 Ευρώ η καθεμία, σε αναλογία τρεις (3) νέες μετοχές για κάθε δύο (2) υφιστάμενη/ες μετοχές (στο εξής οι “Νέες Μετοχές”) με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 7 έως 9 και τιμή διάθεσης που θα ορισθεί με νεότερη απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου.
Τα παραπάνω εκτίθενται με λεπτομέρεια στην Επεξηγηματική Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου προς την Γενική Συνέλευση (και ειδικότερα στην από 28.11.2018 αρχική και στην από 13.12.2018 συμπληρωματική Έκθεση), η οποία έχει δημοσιευθεί τόσο στο Χρηματιστήριο Αθηνών, όσο και στην ιστοσελίδα της Εταιρίας.
β) την παροχή προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας ειδικής εξουσιοδότησης προκειμένου να καθορίσει και να ανακοινώσει εκείνο με μεταγενέστερη απόφασή του, την τιμή διάθεσης των Νέων Μετοχών που θα εκδοθούν από την ως άνω αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας εντός χρονικού διαστήματος, το οποίο δεν μπορεί να υπερβεί το ένα έτος από την ημερομηνία λήψης της σχετικής απόφασης από την Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 6 του Κ.Ν. 2190/1920, ως ισχύει (στο εξής η “Τιμή Διάθεσης”)
γ) ότι η Τιμή Διάθεσης των Νέων Μετοχών θα δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής των υφιστάμενων μετοχών κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, σύμφωνα με το άρθρο 5.3.1.2. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών
δ) ότι τυχόν διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των νεοεκδοθησόμενων μετοχών και της Τιμής Διάθεσης που θα αποφασιστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρίας “Διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο”.
ε) την παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας για την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των Νέων Μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Κλάσματα μετοχών δεν θα εκδοθούν.
Ως προς τη διάθεση των νέων μετοχών, η Γενική Συνέλευση, κατόπιν σχετικής εισήγησης του Δ.Σ., αποφάσισε τα εξής:
Δικαίωμα προτίμησης στην ως άνω αποφασισθείσα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου θα έχουν:
όλοι οι μέτοχοι της Εταιρίας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο Σύστημα Άυλων Τίτλων της Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε., μία (1) εργάσιμη ημέρα μετά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης όπως αυτή θα καθοριστεί και ανακοινωθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας (κατ’ άρθρο 5.2. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, όπως σήμερα ισχύει), εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά το χρόνο άσκησής τους. Το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτήθηκε να καθορίσει με απόφασή του και να ανακοινώσει την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης σε μεταγενέστερη ημερομηνία.
και όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσης των εν λόγω δικαιωμάτων στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
Ενημερώθηκαν οι μέτοχοι ότι η Εταιρία δεν κατέχει ίδιες μετοχές και άρα δεν τίθεται θέμα διάθεσης των δικαιωμάτων προτίμησης των ιδίων μετοχών, σε ένα ή περισσότερα τρίτα πρόσωπα που δεν θα ενεργούν για λογαριασμό της Εταιρίας.
Σε αυτό το πλαίσιο, η διάρκεια της περιόδου άσκησης του δικαιώματος προτίμησης ορίζεται σε δεκαπέντε (15) ημέρες, σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό της Εταιρίας. Η ημερομηνία έναρξης και η λήξης της περιόδου άσκησης του δικαιώματος προτίμησης και κάθε άλλη λεπτομέρεια αναφορικά με το δικαίωμα προτίμησης συμπεριλαμβανομένης της πρόσκλησης για την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης και τον καθορισμό της προθεσμίας εντός της οποίας πρέπει να ασκηθούν τα ως άνω δικαιώματα θα καθοριστεί και θα ανακοινωθεί σε μεταγενέστερη ημερομηνία με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, σύμφωνα με τα σχετικώς προβλεπόμενα στην ελληνική εταιρική και χρηματιστηριακή νομοθεσία.
β) Ως προς τη διάρκεια της προθεσμίας καταβολής της αύξησης αυτής ορίστηκε από τη Γενική Συνέλευση κατά μέγιστο στους τέσσερις (4) μήνες, με δυνατότητα παράτασης ενός (1) μηνός, ως ο Νόμος ορίζει.
γ) Σε περίπτωση που προκύψουν αδιάθετες μετοχές κατόπιν της άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης, παρέχεται δικαίωμα προεγγραφής στους κατόχους δικαιωμάτων προτίμησης που θα έχουν ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτίμησης που τους αναλογούν στην επικείμενη αύξηση. Συγκεκριμένα, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας θα παράσχει στους μετόχους οι οποίοι θα έχουν ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτίμησής τους στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, δικαίωμα προεγγραφής για την απόκτηση τυχόν αδιάθετων μετοχών και εξουσιοδοτείται όπως με απόφασή του καθορίσει:
i) όλους τους τεχνικούς και διαδικαστικούς όρους του δικαιώματος προεγγραφής καθώς και τον τρόπο και την προθεσμία άσκησής του, συμπεριλαμβανομένου τυχόν ορισμού ανώτερου αριθμού μετοχών που οι ασκούντες το δικαίωμα προεγγραφής θα έχουν το δικαίωμα να αποκτήσουν, ii) τη διαδικασία για την επιστροφή των δεσμευμένων ποσών σε περίπτωση μερικής ή μη ικανοποίησης των ασκηθέντων δικαιωμάτων προεγγραφής iii) κάθε άλλη λεπτομέρεια αναφορικά με το δικαίωμα προεγγραφής και iv) εν γένει τυχόν άλλες διαδικαστικές και τεχνικές λεπτομέρειες ή/και τεχνικά θέματα που σχετίζονται με την αύξηση
δ) Εάν, οι Νέες Μετοχές που θα παραμείνουν αδιάθετες μετά την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης δεν επαρκούν για την πλήρη ικανοποίηση των αιτημάτων από την άσκηση του δικαιώματος προεγγραφής, τα εν λόγω αιτήματα θα ικανοποιηθούν αναλογικά με βάση τον αριθμό των αδιάθετων Νέων Μετοχών που έχουν ζητηθεί σε σχέση με το σύνολο των προεγγραφών και μέχρι την πλήρη εξάντληση των αδιάθετων. Εάν, τέλος, παρά την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης και προεγγραφής εξακολουθούν να παραμένουν αδιάθετες μετοχές, το Διοικητικό Συμβούλιο θα ασκήσει τη δυνατότητά του, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 8 κ.ν. 2190/1920, όπως διαθέσει αυτές κατ’ ελεύθερη κρίση, άλλως το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας θα αυξηθεί μόνον κατά το ποσό της τελικής κάλυψης σύμφωνα με το άρθρο 13α κ.ν. 2190/1920, ως ισχύει (δυνατότητα μερικής κάλυψης).
ε) Τα συνολικά προς άντληση κεφάλαια από την ως άνω αποφασισθείσα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου θα διατεθούν και χρησιμοποιηθούν όπως προτείνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο στην από 28.11.2018 αρχική και στην από 13.12.2018 συμπληρωματική Επεξηγηματική Έκθεσή του, κατ’ εφαρμογή του άρθρου 9 §1 του Ν. 3016/2002, του άρθρου 4.1.3.13.1 και 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών και του άρθρου 13 του ΚΝ 2190/1920, ως έκαστος έχει τροποποιηθεί και ισχύει.
στ) Την μετά την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρίας.
ζ) Επιπρόσθετα, γνωστοποιήθηκαν στη Γενική Συνέλευση και κατατέθηκαν στο προεδρείο της, οι έγγραφες δηλώσεις των κατωτέρω μετόχων, ειδικότερα:
– η κα. Αικατερίνη Κυριακοπούλου του Γεωργίου, μέτοχος της ΜΟΤΟΔΥΝΑΜΙΚΗ Α.Ε.Ε., κατέχων 19,8108% του μετοχικού κεφαλαίου γνωστοποίησε στην Εταιρία, την πρόθεση της να ασκήσει ολικώς τα δικαιώματα προτίμησης που της αναλογούν στην επικείμενη αύξηση και ότι προτίθεται να διατηρήσει το ποσοστό συμμετοχής που κατέχει στην Εταιρία για χρονικό διάστημα έξι (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των εν λόγω μετοχών στο Χ.Α.
– ο κ. Οδυσσέας Κυριακόπουλος του Παρασκευά, μέτοχος της ΜΟΤΟΔΥΝΑΜΙΚΗ Α.Ε.Ε., κατέχων 20,495% του μετοχικού κεφαλαίου γνωστοποίησε στην Εταιρία, την πρόθεση του να ασκήσει ολικώς τα δικαιώματα προτίμησης που του αναλογούν στην επικείμενη αύξηση και ότι προτίθεται να διατηρήσει το ποσοστό συμμετοχής που κατέχει στην Εταιρία για χρονικό διάστημα έξι (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των εν λόγω μετοχών στο Χ.Α.
– η κα. Φλώρα – Μαρία Κυριακοπούλου του Παρασκευά, μέτοχος της ΜΟΤΟΔΥΝΑΜΙΚΗ Α.Ε.Ε., κατέχων 19,4098% του μετοχικού κεφαλαίου γνωστοποίησε στην Εταιρία, την πρόθεση της να ασκήσει ολικώς τα δικαιώματα προτίμησης που της αναλογούν στην επικείμενη αύξηση και ότι προτίθεται να διατηρήσει το ποσοστό συμμετοχής που κατέχει στην Εταιρία για χρονικό διάστημα έξι (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των εν λόγω μετοχών στο Χ.Α.
– ο κ. Σωτήριος Χατζίκος του Δημητρίου, διευθύνων σύμβουλος και μέτοχος της ΜΟΤΟΔΥΝΑΜΙΚΗ Α.Ε.Ε., κατέχων 2,9915% του μετοχικού κεφαλαίου γνωστοποίησε στην Εταιρία, την πρόθεση του να ασκήσει ολικώς τα δικαιώματα προτίμησης που του αναλογούν στην επικείμενη αύξηση και ότι προτίθεται να διατηρήσει το ποσοστό συμμετοχής που κατέχει στην Εταιρία για χρονικό διάστημα έξι (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των εν λόγω μετοχών στο Χ.Α.
[2]. Με 9.137.492 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 78,10% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου η Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 19ης Δεκεμβρίου 2018 ενέκρινε παμψηφεί, ήτοι με ποσοστό 100% των εκπροσωπούμενων μετοχών, το δεύτερο (2ο) θέμα ημερήσιας διάταξης περί παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο α) για τον καθορισμό των επί μέρους όρων της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, περιλαμβανομένης και της τιμής διάθεσης (κατ’ άρθρο 13 παρ. 6 του Κ.Ν. 2190/1920) και την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών, ως και κάθε συναφούς με τα ανωτέρω θέματος (ως αναφέρεται αναλυτικά ανωτέρω) και β) για τη ρύθμιση όλων των θεμάτων που αφορούν στην κατάρτιση Ενημερωτικού Δελτίου, στη χορήγηση αδειών και εγκρίσεων από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, το Χρηματιστήριο Αθηνών και τις λοιπές εποπτικές και ρυθμιστικές αρχές.
Ειδικότερα, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε την παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο α) να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες στο πλαίσιο της ανωτέρω απόφασης για τη ρύθμιση όλων των λεπτομερειών ή/και των τεχνικών θεμάτων που σχετίζονται με την ως άνω αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, β) να εξουσιοδοτήσει περαιτέρω και κατά την κρίση του οποιοδήποτε πρόσωπο, μέλος/η του ή τρίτο/α πρόσωπα οι οποίοι, ενεργώντας στο όνομα και για λογαριασμό της Εταιρίας από κοινού ή ο καθένας χωριστά να δεσμεύουν την Εταιρία κατά την επικοινωνία της με την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, το Χρηματιστήριο Αθηνών και την εταιρία Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε. στο πλαίσιο της ως άνω αύξησης, υποβάλλουν προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για έγκριση τα σχέδια του Ενημερωτικού Δελτίου και το τελικό προς έγκριση Ενημερωτικό Δελτίο και ζητήσουν τη χορήγηση των απαιτούμενων αδειών ή και εγκρίσεων από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, το Χρηματιστήριο Αθηνών και κάθε αρμόδια αρχή στο όνομα και για λογαριασμό της Εταιρίας, υποβάλλουν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, στο Χρηματιστήριο Αθηνών, την εταιρία Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε., το Γ.Ε.ΜΗ. και το αρμόδιο Υπουργείο τα έγγραφα που θα απαιτηθούν για την ολοκλήρωση της αύξησης και την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών και εν γένει εκπροσωπήσουν την Εταιρία και παράσχουν κάθε σχετική βεβαίωση, δήλωση, ή υποβολή εγγράφων προς τρίτους ή δημόσιες αρχές στο όνομα και για λογαριασμό της Εταιρίας που θα παραστεί αναγκαία για την υλοποίηση αδειών και εγκρίσεων και την ολοκλήρωση της αύξησης και την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Τέλος, να επιληφθούν κάθε συναφούς θέματος με δυνατότητα να ορίζουν προς τούτο περαιτέρω ένα ή περισσότερα στελέχη της Εταιρίας.
[3]. Με 9.137.492 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 78,10% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου η Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 19ης Δεκεμβρίου 2018 ενέκρινε παμψηφεί, ήτοι με ποσοστό 100% των εκπροσωπούμενων μετοχών, το τρίτο (3ο) θέμα ημερήσιας διάταξης (Διάφορες Ανακοινώσεις) στο πλαίσιο του οποίου ανακοινώθηκε αρχικά στους μετόχους και μετέπειτα εγκρίθηκε από την Γενική Συνέλευση η συμμετοχή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας κ.κ. Πάρη Κυριακόπουλου, Σωτήριου Χατζίκου και Νικόλαου – Σωκράτη Λαμπρούκου στο διοικητικό συμβούλιο της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία “ΛΑΙΟΝ ΡΕΝΤΑΛ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΜΙΣΘΩΣΗΣ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ, ΜΟΤΟΣΙΚΛΕΤΩΝ, ΣΚΑΦΩΝ ΚΑΙ ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΩΝ” και τον δ.τ. “LION RENTAL Α.Ε.” και τον διακριτικό τίτλο “LION RENTAL Α.Ε”.
Έχοντας εξαντλήσει τα θέματα ημερήσιας διάταξης και τα ανακοινώσιμα γεγονότα και εν γένει εξελίξεις της Εταιρίας δεν προέβη σε άλλες ανακοινώσεις κηρύσσοντας την λήξη των εργασιών της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 19ης Δεκεμβρίου 2018.
Τα αναλυτικά αποτελέσματα της ψηφοφορίας για κάθε απόφαση θα αναρτηθούν στην ιστοσελίδα της Εταιρίας (www.motodynamics.gr), σύμφωνα με το άρθρο 32§1 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει.
