Επιτυχημένη η έκβαση της δημόσιας πρότασης για την απόκτηση των κοινών και προνομιούχων μετοχών της Α.Ε. Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ, σύμφωνα με ανακοίνωση της εταιρείας.
Η δημόσια πρόταση που υπέβαλε στις 16 Απριλίου 2019 για την απόκτηση του συνόλου των κοινών μετοχών και προνομιούχων μετοχών τις οποίες έχει εκδώσει η ΤΙΤΑΝ, έναντι νέων κοινών μετοχών που θα εκδοθούν από την TITAN Cement International με σχέση ανταλλαγής μίας Μετοχής του Ανταλλάγματος για κάθε μία Μετοχή ΤΙΤΑΝ.
Προσφερθείσες μετοχές
Κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία έληξε στις 17 Ιουλίου 2019, προσφέρθηκαν νόμιμα και έγκυρα:
(α) 71.672.737 Κοινές Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 93% του κοινού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της ΤΙΤΑΝ, και
(β) 6.990.335 Προνομιούχες Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 92,36% του προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της ΤΙΤΑΝ.
Συνεπώς, εκπληρώθηκε η προϋπόθεση του ελάχιστου αριθμού των Μετοχών ΤΙΤΑΝ οι οποίες θα έπρεπε να προσφερθούν στην TITAN Cement International ώστε να ισχύσει η Δημόσια Πρόταση.
Κατόπιν της έκδοσης των Μετοχών του Ανταλλάγματος, ο συνολικός αριθμός μετοχών εκδόσεως της
TITAN Cement International θα ανέρχεται σε 78.668.627.
Περαιτέρω διαδικασία και χρονοδιάγραμμα
Η διαδικασία για τη μεταβίβαση των Μετοχών ΤΙΤΑΝ που προσφέρθηκαν νόμιμα και έγκυρα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, την έκδοση και παράδοση των Μετοχών του Ανταλλάγματος, την ολοκλήρωση της εισαγωγής και την έναρξη της διαπραγμάτευσης του συνόλου των μετοχών της TITAN Cement International στα χρηματιστήρια Euronext Βρυξελλών, Αθηνών και Euronext Παρισίων, θα ξεκινήσει σήμερα, 18 Ιουλίου 2019, και αναμένεται να ολοκληρωθεί στις 19 Ιουλίου 2019.
Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας, οι πρώην κάτοχοι Μετοχών ΤΙΤΑΝ που τις προσέφεραν νόμιμα και έγκυρα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης αναμένεται να παραλάβουν τις Μετοχές του Ανταλλάγματος που δικαιούνται μέσω του Euroclear Βελγίου ή στο Σύστημα Άυλων Τίτλων μέσω της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Α.Ε., ανάλογα με την επιλογή τους, στις 22 Ιουλίου 2019, ενώ η διαπραγμάτευση του συνόλου των μετοχών της TITAN Cement International στα χρηματιστήρια Euronext Βρυξελλών, Αθηνών και Euronext Παρισίων αναμένεται να ξεκινήσει στις 23 Ιουλίου 2019.
Η TITAN Cement International θα ενημερώσει το επενδυτικό κοινό για οποιασδήποτε αλλαγή στις ανωτέρω ημερομηνίες, μέσω ανακοίνωσης που θα δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
Δικαίωμα εξαγοράς
Βάσει των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, κατά τα ανωτέρω, η TITAN Cement International θα ασκήσει το δικαίωμά της να απαιτήσει από:
(α) όλους τους εναπομείναντες κατόχους Κοινών Μετοχών τη μεταβίβαση σε αυτήν όλων των Κοινών Μετοχών τους με αντάλλαγμα, κατ’ επιλογήν του οικείου κατόχου, είτε μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Κοινή Μετοχή, είτε ποσό σε μετρητά για κάθε μία Κοινή Μετοχή, ίσο με €19,64, και
(β) όλους τους εναπομείναντες κατόχους Προνομιούχων Μετοχών τη μεταβίβαση σε αυτήν όλων των Προνομιούχων Μετοχών τους με αντάλλαγμα, κατ’ επιλογήν του οικείου κατόχου, είτε μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Προνομιούχο Μετοχή, είτε ποσό σε μετρητά για κάθε μία Προνομιούχο Μετοχή, ίσο με €18,98.
Αναφορικώς με το Δικαίωμα Εξαγοράς σημειώνονται τα ακόλουθα:
(i) Το Δικαίωμα Εξαγοράς αναμένεται να ασκηθεί στις 18 Ιουλίου 2019 δια της υποβολής σχετικού εγγράφου αιτήματος προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
(ii) Στο πλαίσιο του Δικαιώματος Εξαγοράς, οι κάτοχοι Μετοχών ΤΙΤΑΝ θα δύνανται να επιλέξουν να λάβουν Μετοχές του Ανταλλάγματος, οι οποίες θα τηρούνται σε λογιστική μορφή μέσω του Euroclear Βελγίου ή στο Σ.Α.Τ. μέσω της ΕΛ.Κ.Α.Τ.
(iii) Η μεταβίβαση Μετοχών ΤΙΤΑΝ έναντι Μετοχών του Ανταλλάγματος κατ’ ενάσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς δεν υπόκειται στον προβλεπόμενο φόρο πώλησης 0,2%, ενώ η μεταβίβασή τους έναντι του οικείου Χρηματικού Ανταλλάγματος υπόκειται σε αυτόν το φόρο που βαρύνει τον μεταβιβάζοντα.
Η TITAN Cement International θα ενημερώσει προσηκόντως το επενδυτικό κοινό για τη διαδικασία και το χρονοδιάγραμμα του Δικαιώματος Εξαγοράς κατόπιν της έγκρισης του αιτήματός της από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
Δικαίωμα εξόδου
Από τις 19 Ιουλίου 2019, οι κάτοχοι Μετοχών ΤΙΤΑΝ που δεν αποδέχθηκαν ή δεν αποδέχθηκαν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση, θα δικαιούνται να ασκήσουν το δικαίωμα εξόδου, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την απόφαση 1/409/2006 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, επιλέγοντας:
(α) είτε να παραδώσουν στην TITAN Cement International τις Μετοχές ΤΙΤΑΝ που τους ανήκουν με αντάλλαγμα Μετοχές του Ανταλλάγματος (οι οποίες θα τηρούνται σε λογιστική μορφή μέσω του Euroclear Βελγίου ή στο Σ.Α.Τ. μέσω της ΕΛ.Κ.Α.Τ.) βάσει της Σχέσης Ανταλλαγής,
(β) είτε να πωλήσουν χρηματιστηριακά τις Μετοχές ΤΙΤΑΝ που τους ανήκουν στην TITAN Cement International έναντι καταβολής του Ανταλλάγματος σε Μετρητά Κοινής Μετοχής αναφορικά με τις Κοινές Μετοχές, ή του Ανταλλάγματος σε Μετρητά Προνομιούχου Μετοχής αναφορικά με τις Προνομιούχες Μετοχές.
Αναφορικώς με το Δικαίωμα Εξόδου σημειώνονται τα ακόλουθα:
(i) Καθόσον η TITAN Cement International θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, η άσκηση του Δικαιώματος Εξόδου θα λήξει αυτόματα κατά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς. Συνεπώς, οι Μετοχές του Ανταλλάγματος που θα εκδοθούν κατ’ ενάσκηση του Δικαιώματος Εξόδου, θα παραδοθούν στους δικαιούχους τους συγχρόνως με την παράδοση των Μετοχών του Ανταλλάγματος που θα εκδοθούν κατ’ ενάσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς.
(ii) Η μεταβίβαση Μετοχών ΤΙΤΑΝ έναντι Μετοχών του Ανταλλάγματος κατ’ ενάσκηση του Δικαιώματος Εξόδου δεν υπόκειται στον προβλεπόμενο φόρο πώλησης 0,2%, ενώ η χρηματιστηριακή πώλησή τους έναντι του οικείου Χρηματικού Ανταλλάγματος υπόκειται σε αυτόν το φόρο που βαρύνει τον πωλητή.
Σύμβουλος
Η HSBC France, η οποία είναι πιστωτικό ίδρυμα και επιχείρηση επενδύσεων αδειοδοτημένη από την γαλλική Αρχή Προληπτικού Ελέγχου και Εξυγίανσης (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution – ACPR), υπόκειται στο ρυθμιστικό πλαίσιο της Αρχής χρηματοπιστωτικών αγορών (Autorité des marchés financiers) και της ACPR, εποπτεύεται από την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα, και δικαιούται σύμφωνα με την Οδηγία 2014/65/ΕΕ να παρέχει στην Ελλάδα τις υπηρεσίες των στοιχείων (6) και (7) του Τμήματος Α του Παραρτήματος Ι του Ν. 4514/2018, ενεργεί για την TITAN Cement International ως (i) αποκλειστικός σύμβουλός της σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου και (ii) αποκλειστικός σύμβουλος εισαγωγής σε σχέση με την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της στο Euronext Βρυξελλών, στο Χ.Α. και στο Euronext Παρισίων.
