Τι αποφασίστηκε στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση
Η σημερινή Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της «Παΐρης ΑΕΒΕΕ» αποφάσισε, μεταξύ άλλων, την έκδοση Εμπραγμάτως Εξασφαλισμένου Κοινού Ομολογιακού Δανείου, με ιδιωτική τοποθέτηση, συνολικής ονομαστικής αξίας έως 8.964.000 ευρώ.
Συγκεκριμένα, η εταιρεία με την επωνυμία «Ε. Παΐρης Ανώνυμος Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία Πλαστικών», ανακοίνωσε ότι την 10.02.2020 πραγματοποιήθηκε Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων στην οποία παραστάθηκαν ή αντιπροσωπεύθηκαν 2.657.840 μέτοχοι που εκπροσωπούν 2.657.840 μετοχές και δικαιώματα ψήφου, ήτοι το 53,46% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας και κατά συνέπεια υπήρξε απαρτία για τη συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης.
Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης της εταιρείας
Στην ως άνω Γενική Συνέλευση συζητήθηκαν και ελήφθησαν οι εξής αποφάσεις:
«Επί του 1ου Θέματος της Ημερήσιας Διάταξης:
Η Γενική Συνέλευση, σε συνέχεια του ότι η Εταιρία έχει ήδη έρθει σε καταρχήν συμφωνία με τις τράπεζες ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε., ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε., ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε. και ΤΡΑΠΕΖΑ EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. (εφεξής οι “Ομολογιούχοι”), αποφάσισε με πλειοψηφία 100% την έκδοση Εμπραγμάτως Εξασφαλισμένου Κοινού Ομολογιακού Δανείου, με ιδιωτική τοποθέτηση, βάσει των διατάξεων του ν. 4548/2018 και του ν. 3156/2003 ως ισχύουν, συνολικής ονομαστικής αξίας (κεφαλαίου) έως οκτώ εκατομμυρίων εννιακοσίων εξήντα τεσσάρων χιλιάδων ευρώ (€8.964.000), υπό την εγγύηση που θα παράσχει η θυγατρική εταιρία της Εταιρίας με την επωνυμία “EPSH ΕΛΛΑΣ ΠΛΑΣΤΙΚΕΣ ΣΥΣΚΕΥΑΣΙΕΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ – ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ”, υπέρ της Εταιρίας ως εκδότριας και προς τις Ομολογιούχους και το οποίο επιπλέον θα εξασφαλίζεται με εμπράγματες εξασφαλίσεις επί ακινήτων της Εταιρίας και της ως άνω θυγατρικής αυτής [εφεξής το “Κοινό Ομολογιακό Δάνειο”], με σκοπό την αναχρηματοδότηση υφιστάμενων δανειακών υποχρεώσεων της Εταιρίας προς τις Ομολογιούχους, ποσού €8.264.000 και την παροχή επιπλέον χρηματοδότησης ύψους έως €700.000 για την κάλυψη γενικών επιχειρηματικών της σκοπών.
Ειδικότερα, αποφασίστηκε το Κοινό Ομολογιακό Δάνειο να εκδοθεί σε δύο (2) κατ’ ανώτατο αριθμό Σειρές, ονομαστικής αξίας των Ομολογιών Α’ Σειράς έως € 8.264.000 και των Ομολογιών Β’ Σειράς έως € 700.000, να διαιρείται σε 8.964.000 κοινές, ανώνυμες, κατ’ αύξοντα αριθμό αριθμούμενες, ομολογίες, ονομαστικής αξίας και τιμής διαθέσεως εκάστης ομολογίας ίσης προς €1.
Αποφασίστηκε, επίσης, το προϊόν των Ομολογιών Α’ Σειράς να χρησιμοποιηθεί για την αναχρηματοδότηση υφιστάμενων δανειακών υποχρεώσεων της Εταιρίας προς τις Ομολογιούχους και το προϊόν των Ομολογιών Β’ Σειράς να χρησιμοποιηθεί για την κάλυψη γενικών επιχειρηματικών σκοπών της Εταιρίας.
Το κεφάλαιο του Κοινού Ομολογιακού Δανείου, αποφασίστηκε για τις ομολογίες Α’ Σειράς να εξοφληθεί από την Εταιρία τμηματικά, σύμφωνα με τους ειδικότερους όρους που θα οριστούν στο πρόγραμμα του Κοινού Ομολογιακού Δανείου και σε βάθος ενενήντα έξι (96) μηνών από την ημερομηνία εκδόσεως αυτών και το κεφάλαιο του Κοινού Ομολογιακού Δανείου, για τις Ομολογίες Β’ Σειράς να αποπληρωθούν από την Εταιρία εφάπαξ την ημερομηνία που αντιστοιχεί μετά την πάροδο δώδεκα (12) μηνών από την έκδοσή τους.
Αποφασίστηκε, ακόμη, από την ημερομηνία εκδόσεως εκάστης Σειράς Ομολογιών και μέχρι την ημερομηνία λήξεως τους ή προπληρωμής, η ανεξόφλητη ονομαστική αξία κάθε ομολογίας να αποφέρει συμβατικό τόκο λογιζόμενο τοκαριθμικά βάσει συμβατικού επιτοκίου, ήτοι του αλγεβρικού αθροίσματος του επιτοκίου ΕURIBOR (διάρκειας ίσης με την περίοδο εκτοκισμού) και του περιθωρίου, ήτοι της ποσοστιαίας ετήσιας προσαύξησης του επιτοκίου EURIBOR ανερχόμενη σε τέσσερις εκατοστιαίες μονάδες (4,00%), και θα καταβάλλεται δεδουλευμένος από την Εταιρία στους Ομολογιούχους, κατά τις ημερομηνίες λήξεως των περιόδων εκτοκισμού, με βάση έτος 360 ημερών και τον πράγματι διαδραμόντα χρόνο. Οι περίοδοι εκτοκισμού σημαίνουν διαδοχικές χρονικές περιόδους διάρκειας τριών (3) μηνών από την ημερομηνία εκδόσεως εκάστης σειράς ομολογιών έως και την ημερομηνία λήξεως του οικείου αριθμού ομολογιών.
Περαιτέρω, αποφασίστηκε η έκδοση των Ομολογιών εκάστης Σειράς να πραγματοποιηθεί εφάπαξ εντός της περιόδου διαθεσιμότητας ομολογιών εκάστης Σειράς, ήτοι εντός χρονικής περιόδου διάρκειας τριών (3) μηνών από την ημερομηνία υπογραφής της συμβάσεως του Κοινού Ομολογιακού Δανείου, για τις Ομολογίες Α’ Σειράς και χρονικής περιόδου διάρκειας δώδεκα (12) μηνών από την ημερομηνία υπογραφής της συμβάσεως του Κοινού Ομολογιακού Δανείου, για τις Ομολογίες Β’ Σειράς.
Οι Ομολογίες αποφασίστηκε να διατεθούν από την Εταιρία και οι Ομολογιούχοι να καλύψουν, αναλάβουν και αποκτήσουν εξοφλώντας, δια του διαχειριστή πληρωμών, τις Ομολογίες εκάστης Σειράς. Ειδικότεροι όροι και συμφωνίες σχετικά με όλα παραπάνω αποφασίστηκε να αποτελέσουν αντικείμενο του προγράμματος Κοινού Ομολογιακού Δανείου.
Τέλος, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε την παροχή εμπράγματων ασφαλειών προς τις Ομολογιούχους και συγκεκριμένα την εγγραφή προσημειώσεων υποθήκης επί ακινήτων κυριότητας της Εταιρίας, την παροχή ενεχύρου / εκχώρησης πάσης φύσεως απαιτήσεων από ασφαλιστικές αποζημιώσεις που αφορούν στην ασφάλιση των ακινήτων που πρόκειται να προσημειωθούν, την παροχή πλασματικού ενεχύρου επί μηχανολογικού εξοπλισμού στα εν λόγω ακίνητα και την παροχή ενεχύρου / εκχώρησης απαιτήσεων από ασφαλιστικές αποζημιώσεις στο πλαίσιο συμβάσεων ασφαλίσεως του ως άνω μηχανολογικού εξοπλισμού.
Επί του 2ου Θέματος της Ημερήσιας Διάταξης:
Η Γενική Συνέλευση με πλειοψηφία 100% αποφάσισε την ανάθεση, δυνάμει εντολής και πληρεξουσιότητας στο Διοικητικό Συμβούλιο όπως, κατόπιν διαπραγματεύσεων με τα ενδιαφερόμενα μέρη, εξειδικεύσει και οριστικοποιήσει αυτό τους όρους του Κοινού Ομολογιακού Δανείου, οι οποίοι, εφεξής, μετά των αρχικώς αποφασισθέντων από την παρούσα Γενική Συνέλευση της Εταιρίας, θα αποτελούν το πρόγραμμα όρων εκδόσεως του Κοινού Ομολογιακού Δανείου και θα διέπουν τις μεταξύ της Εταιρίας και των Ομολογιούχων σχέσεις, [εφεξής το “Πρόγραμμα του Κοινού Ομολογιακού Δανείου”], όπως προβεί στην έκδοση του Προγράμματος του Κοινού Ομολογιακού Δανείου, καθώς και όπως επιλέξει και συμβληθεί με τους Ομολογιούχους, διορίσει το διαχειριστή πληρωμών και τον Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων και ορίσει τα πρόσωπα που θα υπογράψουν όλες τις συναφείς προς την έκδοση, διάθεση και εκπροσώπηση του Κοινού Ομολογιακού Δανείου, συμβάσεις, τις εξασφαλίσεις καθώς και τις ομολογίες.
Επί του 3ου Θέματος της Ημερήσιας Διάταξης:
Η Γενική Συνέλευση με πλειοψηφία 100%, αποφάσισε, ενόψει της παραίτησης μέλους της Επιτροπής Ελέγχου τον επαναπροσδιορισμό της σύνθεσης της Επιτροπής Ελέγχου, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 του ν. 4449/2017, η οποία θα είναι ανεξάρτητη επιτροπή από το Διοικητικό Συμβούλιο, αποτελούμενη από ένα τρίτο πρόσωπο, ανεξάρτητο από την Εταιρία και δύο ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, κατά την έννοια των διατάξεων του άρθρου 4 του ν. 3016/2002.
Περαιτέρω, η Γενική Συνέλευση εξέλεξε ως μέλος της Επιτροπής Ελέγχου, το τρίτο πρόσωπο ανεξάρτητο από την εταιρία, κ. Παγίδα Ιωάννη του Γεωργίου, σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος από 04.02.2020 μέλους αυτής, ήτοι της κυρίας Δωρίς Παϊρη, αφού διακριβώθηκε ότι πληροί τις προϋποθέσεις ανεξαρτησίας του άρθρου 4 του ν. 3016/2002 καθώς και τις προϋποθέσεις του άρθρου 44 του ν. 4449/2017.
Τα δύο υπάρχοντα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη της Επιτροπής Ελέγχου αποφασίστηκε από τη Γενική Συνέλευση να παραμείνουν ως έχουν.
Έτσι, η Επιτροπή Ελέγχου αποτελείται από:
α) δύο (2) ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη, βάσει του άρθρου 4 του ν. 3016/2002, και συγκεκριμένα τους κ.κ.: Θεοδόσιο Αποστολίδη του Νικολάου, και Παναγιώτη Ζωγράφο του Δημητρίου, τα οποία πληρούν τις προϋποθέσεις του άρθρου 44 παρ. 1 του ν. 4449/2017.
β) ένα (1) τρίτο πρόσωπο ανεξάρτητο από την Εταιρία, τον κύριο Παγίδα Ιωάννη του Γεωργίου , το οποίο είναι ανεξάρτητο βάσει του άρθρου 4 του ν. 3016/2002 και πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 44 παρ. 1 του ν. 4449/2017.
Η θητεία της τριμελούς Επιτροπής Ελέγχου αποφασίστηκε να συμπίπτει με τη θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, που εξελέγη δυνάμει της από 12.07.2019 απόφασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της Εταιρίας επί του όγδοου (8ου) θέματος της ημερήσιας διάταξης και η οποία λήγει την 12.07.2023, παρατεινόμενη αυτόματα μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης.
Επιπλέον, αποφασίστηκε, ο Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου να οριστεί από τα μέλη της Επιτροπής.
Τέλος, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε όπως εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο, ώστε αυτό να ορίζει αντικαταστάτες των δύο ανεξαρτήτων μη εκτελεστικών μελών της Επιτροπής Ελέγχου, όταν αυτά τυχόν εκλείψουν ή παραιτηθούν μέχρι τη λήξη της θητείας αυτής.»
