Σε σπονδυλωτή εξαγορά του 100% της Ευρώπη Ασφαλιστική από τον Νικόλαο Μακρόπουλο προχωρά, ο όμιλος Intracom έναντι συνολικού τιμήματος, που ανέρχεται σε 46,5 εκατ. ευρώ, στην πραγματικότητα, όμως, είναι κατά 16,5 εκατ. ευρώ χαμηλότερο καθώς το εν λόγω ποσό μπαίνει στο νέο σχήμα για να χρηματοδοτήσει την περαιτέρω ανάπτυξή του.
Πρόκειται για μια σύνθετη συναλλαγή, που θα οδηγήσει στην μεταμόρφωση της ΚΛΜ, αφού συγχωνευτεί με την Intracom Properties σε εταιρεία Συμμετοχών, υπό τη νέα επωνυμία Ευρώπη Holdings, η οποία θα ελέγχει κατά 100% τη μη εισηγμένη Ευρώπη Ασφαλιστική.
Ταυτόχρονα, με τη συναλλαγή θα εξασφαλισθεί η διασπορά της Ευρώπη Holdings, μέσω private placement στο οποίο ακούγεται ότι θα συμμετάσχουν ισχυρά ονόματα του εγχώριου εφοπλισμού, ο νυν ιδιοκτήτης της Ευρώπη Ασφαλιστική, Νικόλαος Μακρόπουλος και άλλοι επενδυτές.
Στόχος της εξαγοράς είναι να αξιοποιηθούν, με τον προσφορότερο δυνατό τρόπο τα ακίνητα των ΚΛΜ και Intracom Properties, ώστε να παράξουν αξία και απόδοση για τους μετόχους. Οι συνέργειες που μπορεί να αναπτυχθούν είναι μεγάλες, σύμφωνα με στελέχη της ασφαλιστικής αγορές, δεδομένης και της υπασφάλισης που χαρακτηρίζει την Ελλάδα, σε επιμέρους τομείς Γενικών Ασφαλίσεων στις οποίες δίνει ή θα δώσει έμφαση η Ευρώπη Ασφαλιστική.
Τα βήματα της συναλλαγής
– απόκτηση του 65% της Ευρώπη Ασφαλιστική από τη θυγατρική της Intracom, Intracom Properties, έναντι τιμήματος 30 εκατ. ευρώ. Η ολοκλήρωση της συναλλαγής τελεί υπό την αίρεση λήψης εγκρίσεων από Τράπεζα της Ελλάδος και Επιτροπή Ανταγωνισμού.
– διάθεση σε επενδυτές, μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης (private placement) του 27,6%, που κατέχει άμεσα η Intracom στην «ΚΛΜ ΑΕ» και διατήρηση του 60,12%, που κατέχει μέσω της 100% θυγατρικής της, Intracom Properties
– συγχώνευση των Intracom Properties με ΚΛΜ ΑΕ ( σ.σ. απορροφώσα η εισηγμένη ΚΛΜ) και ταυτόχρονη αύξηση κεφαλαίου με μετρητά. Η νέα εταιρεία, που θα προκύψει από τη συγχώνευση θα μετονομασθεί σε Ευρώπη Holdings. Στην ΑΜΚ θα συμμετάσχει ο Νικόλαος Μακρόπουλος, ο οποίος θα αποκτήσει τουλάχιστον το 10,3% του μετοχικού κεφαλαίου της Ευρώπη Holdings.
– κάνοντας χρήση μέρους των κεφαλαίων της ΑΜΚ, η Ευρώπη Holding θα προχωρήσει σε εξαγορά του υπόλοιπου 35% της Ευρώπη Ασφαλιστική από τον Νικόλαο Μακρόπουλο έναντι τιμήματος 16.550.000 ευρώ. Πρακτικά, δηλαδή, ο κ. Μακρόπουλος ανταλλάσσει το 35% της Ευρώπη Ασφαλιστικής με το 10,3% της Ευρώπη Holdings.
– αύξηση κεφαλαίου εις είδος και μετρητοίς στην Ευρώπη Ασφαλιστική, που θα αποτελεί 100% θυγατρική της εισηγμένης Ευρώπη Holdings.
Γιατί δομείται πολυπλόκαμα η συναλλαγή
Η σύνθετη δομή της συναλλαγής επιβλήθηκε από την απαγόρευση που ενέχει το θεσμικό πλαίσιο για εξαγορά ασφαλιστικής εταιρείας από επιχείρηση με άλλο αντικείμενο. Με την παραπάνω αρχιτεκτονική ΚΛΜ και Intracom Properties, οι οποίες έχουν στην ιδιοκτησία τους ακίνητα, συγχωνεύονται, ενισχύονται με μετρητά μέσω της ΑΜΚ και αποκτούν, υπό την επωνυμία πλέον Ευρώπη Holdings μια 100% θυγατρική ασφαλιστική εταιρεία ( Ευρώπη Ασφαλιστική).
Οι συνέργειες
Το τελευταίο βήμα του προαναφερθέντος πλάνου προβλέπει αύξηση κεφαλαίου εις είδος και μετρητοίς στην Ευρώπη Ασφαλιστική, την οποία θα καλύψει εξ ολοκλήρου η Ευρώπη Holdings. Αυτό σημαίνει ότι προφανώς η εισηγμένη θα εισφέρει στη θυγατρική μέρος των μισθωμένων ακινήτων της (κάλυψη ΑΜΚ εις είδος).
Με αυτόν τον τρόπο, τα ακίνητα δουλεύουν εις διπλούν, αφού συνεχίζουν να παράγουν μισθώματα, ενώ την ίδια στιγμή μπορούν να δεσμευτούν ως μαθηματικά αποθέματα, επιτρέποντας στην ασφαλιστική να επιχειρήσει απρόσκοπτα διεύρυνση εργασιών. Υπό το παραπάνω πρίσμα η προσδοκώμενη απόδοση μπορεί να είναι σημαντικά υψηλότερη από αυτή που θα επιτύγχανε η δημιουργία μιας ΑΕΕΑΠ.
Υπενθυμίζεται ότι αρχικά η Intracom εξαγοράζοντας την ΚΛΜ στόχευε στη συγχώνευσή της με την Intracom Properties για να δημιουργηθεί μια ΑΕΕΑΠ. Σχέδιο που εγκαταλείφθηκε λόγω του υψηλού discount έναντι του οποίου διαπραγματεύεται ο κλάδος πανευρωπαϊκά.
Η ανακοίνωση
Η INTRACOM HOLDINGS (ATHEX: INTKA) (η Εταιρεία), μοναδική μέτοχος (100%) της ανώνυμης εταιρείας «INΤΡΑΚΟΜ ΑΚΙΝΗΤΑ, ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (δ.τ. «INTRACOM PROPERTIES») και μέτοχος στην ανώνυμη εταιρεία «Ι. ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ – Ι. ΛΑΠΠΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (δ.τ. «Κ.Λ.Μ. Α.Ε.»), άμεσα κατά ποσοστό 27,60% και έμμεσα, κατά ποσοστό 60,12%, μέσω της «INTRACOM PROPERTIES», ανακοινώνει την υπογραφή στις 29/05/2024 δεσμευτικού Μνημονίου Συμφωνίας – Πλαισίου μεταξύ της Εταιρείας, της θυγατρικής της INTRACOM PROPERTIES και του κ. Νικολάου Μακρόπουλου (Πωλητή), μοναδικού μετόχου της ανώνυμης ασφαλιστικής εταιρείας «ΕΥΡΩΠΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΓΕΝΙΚΩΝ ΑΣΦΑΛΕΙΩΝ» (δ.τ. «ΕΥΡΩΠΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ»), για τον ορισμό των βασικών όρων μιας σειράς επιμέρους συναλλαγών που θα αφορούν:
1. την τμηματική απόκτηση (αρχικά ποσοστού 65% και μετέπειτα του υπολοίπου 35%) από την «INTRACOM PROPERTIES» του συνόλου των μετοχών της ως άνω ασφαλιστικής εταιρείας από τον Πωλητή, έναντι συνολικού τιμήματος ποσού €46.550.000 (εκ του οποίου ποσό € 30.000.000 θα αφορά την αγορά ποσοστού 65% και ποσό € 16.550.000 την αγορά του υπολοίπου 35%).
Η ολοκλήρωση των ως άνω μεταβιβάσεων τελεί υπό την πλήρωση αιρέσεων, περιλαμβανομένης, μεταξύ άλλων, της σχετικής έγκρισης της Τράπεζας της Ελλάδος
2. την είσοδο νέων επενδυτών στην «Κ.Λ.Μ. Α.Ε.» με απόκτηση του ποσοστού (27,60%) που κατέχει η Εταιρεία στην ως άνω εταιρεία, μέσω Ιδιωτικής Τοποθέτησης, και περαιτέρω συμμετοχή αυτών στην INTRACOM PROPERTIES, μέσω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου
3. τη δρομολόγηση των ενεργειών που απαιτούνται για την υλοποίηση:
α) της, ήδη ανακοινωθείσας στο επενδυτικό κοινό, πρόθεσης συγχώνευσης, με απορρόφηση της INTRACOM PROPERTIES από την εισηγμένη K.Λ.Μ. Α.Ε., η οποία θα μετονομασθεί σε «ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS Α.Ε.», σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019, την εταιρική, χρηματιστηριακή και φορολογική νομοθεσία, όπου η Απορροφώσα «ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS Α.Ε.» θα παραμείνει εταιρεία εισηγμένη στο Χ.Α., και β) περαιτέρω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της νέας, προερχόμενης από τη συγχώνευση, «ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS Α.Ε.», με καταβολή μετρητών στην οποία ο Πωλητής θα συμμετέχει προς απόκτηση ποσοστού τουλάχιστον 10,3% επί του τελικού μετοχικού κεφαλαίου της «ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS Α.Ε.», και
4. την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της «ΕΥΡΩΠΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ», από τη μοναδική μέτοχό της, «ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS Α.Ε.».
Προς υποστήριξη της περαιτέρω ανάπτυξης της «ΕΥΡΩΠΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ», στο νέο Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας ο κ. Σ. Κόκκαλης θα αναλάβει καθήκοντα Προέδρου Δ.Σ. με Αντιπρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο τον κ. Ν. Μακρόπουλο με διατήρηση των εκτελεστικών αρμοδιοτήτων του. Πρόθεση δε της Εταιρείας είναι ο κ. Ν. Μακρόπουλος να προταθεί για την ανάληψη και της θέσης του μη εκτελεστικού Προέδρου στο Διοικητικό Συμβούλιο της «ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS Α.Ε.».
Μετά την ολοκλήρωση των ως άνω συναλλαγών, η INTRACOM HOLDINGS θα παραμείνει ο πλειοψηφών μέτοχος της εισηγμένης «ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS Α.Ε.».
Οι ως άνω συναλλαγές εκτιμάται ότι θα ολοκληρωθούν εντός 6 μηνών από την έγκριση της Τράπεζας της Ελλάδος. Το επενδυτικό κοινό θα ενημερώνεται από την Εταιρεία επί της πορείας των ως άνω συναλλαγών.
