Η εταιρία Κλουκίνας – Λάππας προγραμματίζει έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων της, με κύριο θέμα τη συγχώνευση με την Intracom Properties.
Κατά τη συνέλευση, οι μέτοχοι θα κληθούν να εγκρίνουν την απορρόφηση της Intracom Properties από την Κλουκίνας – Λάππας, καθώς και την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας.
Στόχος είναι, μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο να ανέρχεται σε 22,46 εκατ. ευρώ, κατανεμημένο σε 86.403.698 κοινές μετοχές με ονομαστική αξία 0,26 ευρώ η καθεμία.
Αναλυτικότερα:
Σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας και την από 2.10.2024 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, καλούνται οι κ.κ. Μέτοχοι της Εταιρείας σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση την Τετάρτη, 30 Οκτωβρίου 2024 και ώρα 17.00 μ.μ. στην Παιανία Αττικής επί του 19ου χιλιομέτρου της Λεωφ. Μαρκοπούλου, κτίριο Β7, (αμφιθέατρο), προς συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των ακόλουθων θεμάτων της Ημερήσιας Διάταξης:
Θέματα Ημερήσιας Διάταξης
1. Έγκριση της Συγχώνευσης της εταιρείας «Ι. ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ – Ι. ΛΑΠΠΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (αρ. Γ.Ε.Μη. 002052601000 – η «Εταιρεία» ή η «Απορροφώσα») με την εταιρεία «ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΚΙΝΗΤΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (αρ. Γ.Ε.ΜΗ. 168876601000 – η «Απορροφώμενη»), δι’ απορροφήσεως της δεύτερης από την πρώτη σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019 (ιδίως των άρθρων 7-21 και 30-34), του Ν. 4548/2018, και του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013 σε συνδυασμό με το άρθρο 61 του Ν. 4438/2016 και των διατάξεων του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, ως ισχύουν σήμερα, καθώς και εν γένει της ελληνικής νομοθεσίας.
Ειδικότερα:
➢ Υποβολή και έγκριση: i. του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης δι’ απορροφήσεως της εταιρείας με την επωνυμία «ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΚΙΝΗΤΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (αρ. Γ.Ε.ΜΗ. 168876601000) από την Εταιρεία κατ’ εφαρμογή του Ν. 4601/2019 (άρ. 7-21 και 30- 34), του Ν. 4548/2018 και του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013 σε συνδυασμό με το άρθρο 61 του Ν. 4438/2016, όπως ισχύουν και των διατάξεων του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, ii. της Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της επί του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, σύμφωνα με το άρθρο 9 του Ν. 4601/2019, iii. του Ισολογισμού Μετασχηματισμού της «ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΚΙΝΗΤΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ως Απορροφώμενης εταιρείας για τους σκοπούς της Συγχώνευσης με ημερομηνία 31.07.2024 (ο «Ισολογισμός Μετασχηματισμού της 31.07.2024»), καθώς και του ισολογισμού της Εταιρείας με ημερομηνία αναφοράς την 31.07.2024, ο οποίος καταρτίσθηκε για τους σκοπούς σύνταξης της Έκθεσης Γνωμοδότησης του άρθρου 10 του Ν. 4601/2019, και ειδικότερα για τη διατύπωση γνώμης αναφορικά με τη σχέση ανταλλαγής, iv. της Έκθεσης Γνωμοδότησης του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα αναφορικά με την προτεινομένη σχέση ανταλλαγής σύμφωνα με τις διατάξεις άρθρου 10 του Ν. 4601/2019 στο πλαίσιο της Συγχώνευσης , και v. της Έκθεσης Αποτίμησης ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα σύμφωνα με το άρθρο 17 του Ν. 4548/2018 για την αποτίμηση της αξίας των στοιχείων του ενεργητικού και των υποχρεώσεων της ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΚΙΝΗΤΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» , ως Απορροφώμενης, όπως εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 31.07.2024, σύμφωνα με το άρθρο 17 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει.
2. Έγκριση όλων των μέχρι σήμερα πράξεων, ενεργειών και δηλώσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των εκπροσώπων ή πληρεξουσίων της Εταιρείας για τους σκοπούς της Συγχώνευσης.
3. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, συνεπεία της ανωτέρω Συγχώνευσης με απορρόφηση της «ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΚΙΝΗΤΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» από την Εταιρεία., ώστε το ονομαστικό μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας κατά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης να ανέρχεται σε Ευρώ είκοσι δύο εκατομμύρια τετρακόσιες εξήντα τέσσερις χιλιάδες εννιακόσια εξήντα ένα και σαράντα οκτώ λεπτά (€22.464.961,48), διαιρούμενο σε ογδόντα έξι εκατομμύρια τετρακόσιες τρεις χιλιάδες εξακόσιες ενενήντα οκτώ (86.403.698) κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης είκοσι έξι λεπτών του Ευρώ (€0,26).
4. Ορισμός εκπροσώπου της Εταιρείας για την υπογραφή της συμβολαιογραφικής πράξης της Συγχώνευσης, κάθε σχετικής δικαιοπραξίας ή δήλωσης, και εν γένει για την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης. Παροχή εξουσιοδοτήσεων.
5. Τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της Εταιρείας περί μετοχικού κεφαλαίου συνεπεία των ανωτέρω. Παροχή εξουσιοδοτήσεων.
6. Τροποποίηση του αρ. 4 του Καταστατικού της Εταιρείας ως προς τον σκοπό αυτής συνεπεία της Συγχώνευσης. Παροχή εξουσιοδοτήσεων.
7. Τροποποίηση του αρ. 1 του Καταστατικού της Εταιρείας ως προς την επωνυμία της. Παροχή εξουσιοδοτήσεων.
8. Αποφάσεις και εξουσιοδοτήσεις για τη μετάβαση των μετοχών των μετόχων της Απορροφώμενης «ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΚΙΝΗΤΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», που θα προκύψουν από τη Συγχώνευση και τη συνεπεία αυτής αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά τα ανωτέρω, στο σύστημα άυλων τίτλων του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
9. Ανακοίνωση εκλογής από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας νέου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, εκτελεστικού – μη ανεξάρτητου, σε αντικατάσταση παραιτηθέντος μέλους. Έγκριση Εκλογής.
10. Λοιπά Θέματα και Ανακοινώσεις.
Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης από το Νόμο απαρτίας για την λήψη απόφασης σε οποιοδήποτε από τα θέματα της Ημερήσιας Διάταξης, η Γενική Συνέλευση θα συνέλθει σε επαναληπτική συνεδρίαση την Τετάρτη, 6.11.2024, ώρα 11.00 π.μ. στον ίδιο χώρο, χωρίς τη δημοσίευση νεότερης Πρόσκλησης, σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 130 του Ν. 4548/2018. Τα θέματα της Ημερήσιας Διάταξης της τυχόν Επαναληπτικής Γενικής Συνελεύσεως θα είναι τα ίδια ως άνω αναφερόμενα.
