Δημόσια προσφορά έναντι 1,34 ευρώ ανά μετοχή
Αλλαγή σκυτάλης για την Trastor AEEAΠ της οποίας ο έλεγχος περνάει στα χέρια της Τράπεζας Πειραιώς από τον μέχρι πρότινος μεγαλομέτοχο Pasal Development.
Υπενθυμίζεται ότι η Pasal είχε προχωρήσει προ εβδομάδων στην υποβολή αίτησης για την υπαγωγή της στο άρθρο 99, ως μέσο άμυνας απέναντι στην Πειραιώς, η οποία είχε καταγγείλει τις δανειακές συμβάσεις της εταιρείας.
Σημειώνεται ότι η Πειραιώς υπέβαλε υποχρεωτική δημόσια πρόταση προς στους μετόχους της Trastor ΑΕΕΑΠ, για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών στην τιμή των 1,34 ευρώ ανά μετοχή.
Αναλυτικά, όπως αναφέρεται στη σχετική ανακοίνωση, η εταιρία υπό την επωνυμία “ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε.” (ο “Προτείνων”) υπέβαλε την 9η Οκτωβρίου 2014, στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η Έ.Κ.”) και στο Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας υπό την επωνυμία “TRASTOR ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΑΚΙΝΗΤΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ” και το διακριτικό τίτλο “TRASTOR Α.Ε.Ε.Α.Π.” (η “Εταιρία”), σχέδιο πληροφοριακού δελτίου σχετικά με υποχρεωτική δημόσια πρόταση απόκτησης των κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρίας (η “Δημόσια Πρόταση”).
1. ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Η ανώνυμη τραπεζική εταιρία υπό την επωνυμία “ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε.”, με έδρα το Δήμο Αθηναίων, οδός Αμερικής, αριθμ. 4, T.K. 105 64, νομίμως εκπροσωπούμενη για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης από τους κ.κ. Δημήτριο Βούκα (Διευθυντή) και Ξενοφώντα Αποστολόπουλο (Senior Manager).
2. ΕΤΑΙΡΙΑ, ΟΙ ΜΕΤΟΧΕΣ ΤΗΣ ΟΠΟΙΑΣ ΥΠΟΚΕΙΝΤΑΙ ΣΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
Η ανώνυμη εταιρία υπό την επωνυμία “TRASTOR ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΑΚΙΝΗΤΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ” και το διακριτικό τίτλο “TRASTOR Α.Ε.Ε.Α.Π.” με έδρα το Δήμο Αθηναίων, Λεωφόρος Κηφισίας 116 & Δαβάκη 1, Τ.Κ. 115 26.
3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ
Η εταιρία υπό την επωνυμία “ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε.Π.Ε.Υ.”, με έδρα το Δήμο Αθηναίων, οδός Βασ. Σοφίας 94 & Κερασούντος 1, Τ.Κ. 115 28, ενεργεί, κατ΄ άρθρο 12 του Ν. 3461/2006, ως σύμβουλος του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση.
4. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ, ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ
Ο Προτείνων στις 06.10.2014 κατείχε: α) 18.551.880 κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου Μετοχές, επί συνόλου 54.888.240 Μετοχών, που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 33,80% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, και β) 47.646 δικαιώματα ψήφου από ενέχυρα επί μετοχών κυριότητας τρίτων που αντιστοιχούν σε ποσοστό 0,09% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας. Επομένως, ο Προτείνων κατείχε συνολικά 18.551.880 κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 33,80% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας και 18.599.526 δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν στο 33,89% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας.
Στις 07.10.2014 σε συνέχεια της απόκτησης 20.353.776 δικαιωμάτων ψήφου από ενέχυρα επί μετοχών κυριότητας της εταιρίας «Pasal Ανώνυμος Εταιρεία Αναπτύξεως Ακινήτων» που αντιστοιχούν σε ποσοστό 37,08% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, ο Προτείνων κατέχει συνολικά 18.551.880 κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 33,80% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας και 38.953.302 δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν στο 70,97% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας.
Συνεπεία, της από 07.10.2014 απόκτησης των 20.353.776 δικαιωμάτων ψήφου, ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος σε υποβολή υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 7 του Νόμου.
Στις 07.10.2014, δεν υπήρχε κανένα άλλο πρόσωπο το οποίο ενεργεί συντονισμένα με τον Προτείνοντα, σύμφωνα με το αρ.2 παρ. ε του Ν. 3461/2006 και το οποίο κατείχε μετοχές της Εταιρίας.
5. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ, ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση υποβάλλεται για το σύνολο των κοινών, ονομαστικών μετοχών, εκδόσεως της Εταιρίας με ονομαστική αξία € 1,13 εκάστης (οι «Μετοχές»), την κυριότητα των οποίων ο Προτείνων δεν είχε κατά την ημερομηνία που κατέστη υπόχρεος για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι για την απόκτηση 36.336.360 Μετοχών, ή ποσοστό περίπου 66,20% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, συμπεριλαμβανομένων των 47.646 και 20.353.776 μετοχών των οποίων ο Προτείνων έχει τα δικαιώματα ψήφου δυνάμει συμβάσεων ενεχύρου.
Οι Μετοχές έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών στην Κύρια Αγορά.
6. ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης και υπό τους όρους και προϋποθέσεις αυτής, ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει το σύνολο των Μετοχών που θα του προσφερθούν, δηλαδή κατ΄ ανώτατο αριθμό 36.336.360 Μετοχές.
Από την επόμενη ημέρα της έγκρισης του πληροφοριακού δελτίου της Δημόσιας Πρότασης από το Διοικητικό Συμβούλιο της Ε.Κ. και μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά, μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο, μετοχές της Εταιρίας, σε τιμή που δεν θα υπερβαίνει την τιμή της Δημόσια Πρότασης.
7. ΕΛΑΧΙΣΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΠΡΕΠΕΙ ΝΑ ΓΙΝΕΙ ΑΠΟΔΕΚΤΟΣ
Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και, κατά συνέπεια, δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός Μετοχών, οι οποίες πρέπει να προσφερθούν στον Προτείνοντα προκειμένου να ισχύει η Δημόσια Πρόταση. Ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης και θα του προσφερθούν εγκύρως.
8. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΤΙΜΗΜΑ
Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων θα καταβάλει το ποσό των € 1,34 ανά Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης για κάθε Προσφερόμενη Μετοχή για την οποία η Δημόσια Πρόταση γίνεται νομίμως και εγκύρως αποδεκτή.
Το Προσφερόμενο Τίμημα είναι σύμφωνο με τα ελάχιστα όρια δικαίου και ευλόγου τιμήματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9, παράγραφος 4 του Νόμου και τα οποία είναι τα κάτωθι:
α) Η Μέση Σταθμισμένη Χρηματιστηριακή Τιμή (ΜΣΧΤ) των Μετοχών, κατά το διάστημα των έξι (6) μηνών που προηγούνται της ημερομηνίας που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει Δημόσια Πρόταση, ήτοι πριν από την 07.10.2014.
β) η υψηλότερη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν απέκτησε Μετοχές της Εταιρίας κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει Δημόσια Πρόταση, ήτοι πριν από την 07.10.2014.
Στην παρούσα Δημόσια Πρόταση:
(i) Όπως προκύπτει από τα επίσημα στοιχεία του Χ.Α., η ΜΣΧΤ των Μετοχών της Εταιρίας κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση ανέρχεται σε € 1,06,
(ii) Ο Προτείνων ή οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση δεν απέκτησε Μετοχές της Εταιρίας.
Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ΄ άρθρο 9, παράγραφος 4 του Νόμου.
Σημειώνεται ότι, από το καταβλητέο στους Αποδεχόμενους Μετόχους Προσφερόμενο Τίμημα, θα αφαιρεθούν:
α) τα δικαιώματα υπέρ της Ε.Χ.Α.Ε. ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές (i) το Προσφερόμενο Τίμημα, και (ii) την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χρηματιστήριο την προηγούμενη της ημέρας της κατάθεσης των εγγράφων του άρθρου 46 του Κανονισμού Λειτουργίας Σ.Α.Τ., με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των €20 και του 20% επί της αξίας των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών ανά Αποδεχόμενο Μέτοχο) για την καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών, σύμφωνα με το Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης 153/18.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Χ.Α.Ε., όπως ισχύει,
β) ο σχετικός φόρος χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα.
9. ΑΙΡΕΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική, όπως ορίζεται στο άρθρο 7 του Νόμου και δεν υπόκειται σε αίρεση.
10. ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ
Η περίοδος αποδοχής θα ξεκινήσει μετά την έγκριση από την Ε.Κ. του Πληροφοριακού Δελτίου, αντίγραφα του οποίου και δηλώσεις αποδοχής θα είναι διαθέσιμα στους μετόχους της Εταιρίας στα καταστήματα της Τράπεζας Πειραιώς, στην Ελλάδα.
Σημειώνεται ότι, εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέχει Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, ο Προτείνων:
(α) Υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Τίμημα (Δικαίωμα Εξόδου). Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων,
(β) Δεν θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου.
