Το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΒΖ, μετά από εισήγηση του Προέδρου του, ενέκρινε ομόφωνα την έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου για την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας και αποφάσισε τα εξής:
Α) Ανάκληση της από 23.09.2015 απόφασης της ΓΣ και λήψη νέας απόφασης σχετικά με την μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από Ευρώ μηδέν και εβδομήντα τριών λεπτών (€0,73) σε Ευρώ μηδέν και τριάντα λεπτών (€0,30) ανά μετοχή.
Β) Ανάκληση της από 23.09.2015 απόφασης της ΓΣ και λήψη νέας απόφασης σχετικά με την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με καταβολή μετρητών έως του ποσού των 36.438.722 Ευρώ και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων, η οποία έχει ως εξής:
Ι. Προτεινόμενη μείωση της ονομαστικής αξίας εκάστης των μετοχών προς απόσβεση ζημιών της Εταιρείας
Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από Ευρώ μηδέν και εβδομήντα τριών λεπτών (€0,73) σε Ευρώ μηδέν και τριάντα λεπτών (€0,30) ανά μετοχή, σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ. 4α του Κ.Ν. 2190/1920 προς απόσβεση ζημιών της Εταιρείας.
ΙΙ. Προτεινόμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου
Σύμφωνα με το νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο αυτής με την από 27 Ιουλίου 2016 απόφασή του, δημοσίευσε πρόσκληση σύγκλησης Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης αυτής και προτείνει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση, που θα λάβει χώρα την 26η Αυγούστου 2016, ημέρα Παρασκευή και ώρα 11:00 π.μ. στα γραφεία της έδρας της εταιρείας, Μητροπόλεως 34, 6ος όροφος, Θεσσαλονίκη, καθώς και σε οποιαδήποτε επαναληπτική ή μετ’ αναβολήν αυτών Γενική Συνέλευση, να λάβει απόφαση επί του θέματος 4 της ημερήσιας διάταξης, το οποίο αφορά την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας ως ακολούθως:
Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας έως του ποσού των €36.438.722,10 με καταβολή μετρητών με την έκδοση έως 121.462.407 ανώνυμων μετοχών ονομαστικής αξίας κάθε μιας €0,30 οι οποίες θα διατεθούν στους παλαιούς μετόχους της Εταιρείας κατ’ ενάσκηση του δικαιώματός τους προτίμησης, σε αναλογία3,305197631853510 νέων μετοχών ανά μίας παλαιάς μετοχής ανεξαρτήτως του ύψους της χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης και παράλληλη τροποποίηση του άρθρου 3 «περί κεφαλαίου» του καταστατικού της Εταιρείας. Πρόβλεψη αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου μέχρι του ποσού της κάλυψης κατ’ εφαρμογή του άρθρου 13α του κ.ν. 2190/1920. Καθορισμός των προθεσμιών άσκησης του δικαιώματος προτίμησης και κάλυψης της αύξησης. Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να καθορίσει την τιμή διάθεσης των νέων μετοχών της Εταιρείας, η οποία δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής των υφιστάμενων μετοχών της Εταιρείας κατά το χρόνο της αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, να διαθέσει τις μετοχές που τυχόν θα παραμείνουν αδιάθετες και να ρυθμίσει εν γένει τα θέματα που αφορούν την αύξηση και την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών στο Χ.Α.
Περαιτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει:
(i) την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης εντός 15 ημερών,
(ii) την πραγματοποίηση της καταβολής του ποσού της αύξησης εντός τεσσάρων (4) μηνών από την ημερομηνία λήψης της απόφασης της Γενικής Συνέλευσης σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 3 και 4 του κ.ν. 2190/1920,
(iii) τη μη έκδοση κλασματικών δικαιωμάτων,
(iv) οι εκδοθησόμενες μετοχές, στο πλαίσιο της επικείμενης αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, να έχουν δικαίωμα μερίσματος της χρήσης 2015, υπό την αυτονόητη προϋπόθεση ότι θα έχουν εκδοθεί μέχρι την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης που θα αποφασίσει τη διανομή μερίσματος της εν λόγω χρήσης.
(v) την παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προκειμένου το τελευταίο να καθορίσει την τιμή διάθεσης των νέων μετοχών της Εταιρείας, η οποία δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής των υφιστάμενων μετοχών της Εταιρείας κατά το χρόνο της αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, καθώς και να ρυθμίσει όλα τα θέματα για την ανωτέρω αύξηση έως και την εισαγωγή των μετοχών προς διαπραγμάτευση στο Χ.Α., και να διαθέσει τις μετοχές που τυχόν δεν θα αναληφθούν από τους παλαιούς μετόχους της Εταιρείας.
Σημειώνεται, τέλος, ότι θα παρέχεται η δυνατότητα μερικής κάλυψης του κεφαλαίου της αύξησης κατ’ εφαρμογή του άρθρου 13α του Κ.Ν. 2190/1920.
ΙΙΙ. Έκθεση για την προτεινόμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 4.1.4.1.1 και 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χ.Α.
Η παρούσα έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας έχει συνταχθεί σύμφωνα με τις παραγράφους 4.1.4.1.1 και 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χ.Α., θα υποβληθεί στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί την 26η Αυγούστου 2016, θα γνωστοποιηθεί στο κοινό με την αποστολή της στο Χ.Α. ταυτόχρονα με την Πρόσκληση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης και θα αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (http://www.ebz.gr).
Στοιχεία Έκθεσης σύμφωνα με τις διατάξεις 4.1.4.1.1 και 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χ.Α.
Α. Πληροφορίες από τις οποίες θα πρέπει να προκύπτει με πληρότητα και σαφήνεια το επενδυτικό σχέδιο του εκδότη, το χρονοδιάγραμμα πραγματοποίησής του, καθώς και η επιμέρους ανάλυση του προορισμού των κεφαλαίων (άρθρο 4.1.4.1.2 (1) περίπτωση (β) του Κανονισμού Χ.Α.).
Ο βασικός μέτοχος της Εταιρείας ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε. (υπό ειδική εκκαθάριση) έχει προκαταβάλει, από την 06.04.2015, στον ειδικό λογαριασμό της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου το ποσό των €30 εκατ., από το οποίο πόσο ύψους 29.993.498,46€ έχει χρησιμοποιηθεί ως κεφάλαιο κίνησης της εταιρείας.
Β. Δηλώσεις Βασικών Μετόχων (άρθρο 4.1.4.1.2 (2) περίπτωση (β) του Κανονισμού Χ.Α.)
Ο βασικός μέτοχος της Εταιρείας ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε. (υπό ειδική εκκαθάριση) έχει επιφυλαχθεί για τις προθέσεις του σχετικά με την διακράτηση ή μη των μετοχών του. Επισημαίνεται ότι προς το σκοπό αυτό, από την 06.04.2015, ο εν λόγω βασικός μέτοχος έχει προκαταβάλει στον ειδικό λογαριασμό της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου το ποσό των €30 εκατ.
Γ. Τιμή Έκδοσης (άρθρο 4.1.4.1.2 (3) περίπτωση (α) του Κανονισμού Χ.Α.)
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προτείνει στη Γενική Συνέλευση:
(α) η τιμή διάθεσης των νέων μετοχών να καθορισθεί από το ίδιο, κατόπιν της παροχής σχετικής εξουσιοδότησης, και
(β) η κατά τα ως άνω τιμή έκδοσης των νέων μετοχών μπορεί να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά την αποκοπή του δικαιώματος προτίμησης ή άλλο κρίσιμο κατά τις ισχύουσες διατάξεις χρόνο.
