Με στόχο την εισαγωγή στο Euronext Βρυξελλών
Υπό την «ομπρέλα» της ΤΙΤΑΝ Cement International και με έδρα το Βέλγιο για καλύτερους όρους χρηματοδότησης και εισαγωγή στο Euronext Βρυξελλών με παράλληλη διαπραγμάτευση σε Παρίσι και Αθήνα είναι το νέο σχέδιο των βασικών μετόχων της ΤΙΤΑΝ ΑΕ το οποίο κατέθεσαν σε νέα δημόσια πρόταση.
Μεταξύ άλλων η πρόταση προβλέπει 19,64 ευρώ/κοινή μετοχή και 18,98 ευρώ προνομιούχο μετοχή.
Ακολουθεί ολόκληρη η ανακοίνωση του Ομίλου:
Η Α.Ε. Τσιμέντων TΙΤΑΝ («ΤΙΤΑΝ Α.Ε.») ανακοινώνει ότι στις 16 Απριλίου 2019 υπεβλήθη από την TITAN Cement International S.A. νέα προαιρετική δημόσια πρόταση για την απόκτηση των κοινών και προνομιούχων μετοχών της ΤΙΤΑΝ Α.Ε. με αντάλλαγμα νέες μετοχές της TITAN Cement International S.A. (η «Πρόταση»). Σκοπός της TITAN Cement International S.A. με τη νέα Πρόταση παραμένει η διευκόλυνση της εισαγωγής του Ομίλου ΤΙΤΑΝ σε ένα από τα μεγαλύτερα χρηματιστήρια της Ευρωπαϊκής Ένωσης, το Euronext Βρυξελλών. (Ακολουθεί το πλήρες κείμενο της ανακοίνωσης της TITAN Cement International S.A. περί της υποβολής της Πρότασης)
Η Πρόταση, πέραν από την εισαγωγή στο Euronext Βρυξελλών, προβλέπει ακόμα οι μετοχές της TITAN Cement International S.A. να εισαχθούν δευτερογενώς προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών και στο Euronext Παρισίων.
Με τη λήψη όλων των απαιτούμενων κανονιστικών εγκρίσεων θα ακολουθήσει νέα ανακοίνωση για την έναρξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.
Η Πρόταση απευθύνεται σε όλους τους μετόχους της ΤΙΤΑΝ Α.Ε. για το σύνολο των μετοχών τους, καθώς στόχος της TITAN Cement International S.A. είναι η απόκτηση του 100% των μετοχών της ΤΙΤΑΝ Α.Ε..
Ως ελάχιστο ποσοστό αποδοχής για την επιτυχή έκβαση της Πρότασης τίθεται το 75%, το οποίο πρέπει να επιτευχθεί και από τις δύο κατηγορίες των μετοχών της ΤΙΤΑΝ Α.Ε. (κοινές και προνομιούχες).
Με την επιτυχή ολοκλήρωση της Πρότασης, κατόπιν της λήψεως των απαιτούμενων ρυθμιστικών εγκρίσεων, η TITAN Cement International S.A. θα καταστεί η άμεσα μητρική εταιρία της ΤΙΤΑΝ Α.Ε. και η απώτατη μητρική εταιρία του Ομίλου ΤΙΤΑΝ.
Σε περίπτωση αποδοχής της Πρότασης σε ποσοστό 90% και άνω ως προς μια ή/και τις δύο κατηγορίες μετοχών της ΤΙΤΑΝ Α.Ε., θα ενεργοποιηθούν το «Δικαίωμα Εξαγοράς» και το «Δικαίωμα Εξόδου» (διαδικασία squeeze out και sell out) ως προς τις μετοχές της σχετικής κατηγορίας και εν συνεχεία θα δρομολογηθεί η διαγραφή της από το Χρηματιστήριο Αθηνών.
Αν η αποδοχή σε κάποια από τις δύο κατηγορίες μετοχών είναι σε ποσοστό άνω του 75% και κάτω του 90%, δεν θα ενεργοποιηθούν το «Δικαίωμα Εξαγοράς» και το «Δικαίωμα Εξόδου» (διαδικασία squeeze out και sell out) για την κατηγορία αυτή. Στην περίπτωση αυτή, η σχετική κατηγορία μετοχών της ΤΙΤΑΝ Α.Ε. θα διαπραγματεύεται στο Χρηματιστήριο Αθηνών παράλληλα με τις μετοχές της Titan Cement International S.A., η οποία θα έχει καταστεί μητρική της ΤΙΤΑΝ Α.Ε..
Με βάση τη σταθερή στρατηγική στόχευση του Ομίλου για περαιτέρω ενίσχυση της ανεξάρτητης και διεθνούς αναπτυξιακής του πορείας, το Διοικητικό Συμβούλιο της ΤΙΤΑΝ Α.Ε. τοποθετήθηκε κατ’ αρχήν θετικά απέναντι στην Πρόταση, καθώς, εφόσον ολοκληρωθεί επιτυχώς, αναμένεται να διευρύνει τις πηγές άντλησης κεφαλαίων του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, βελτιώνοντας την πρόσβαση στις διεθνείς κεφαλαιαγορές και το διεθνές τραπεζικό σύστημα, με πιο ανταγωνιστικό κόστος δανεισμού.
Η TITAN Cement International S.A. είναι βελγική ανώνυμη εταιρία με καταστατική έδρα στις Βρυξέλλες, σε μια χώρα που βρίσκεται στο διοικητικό κέντρο της Ευρωπαϊκής Ένωσης, ενώ η διοίκησή της ασκείται από την Κύπρο, χώρα στην οποία ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ έχει πολύχρονη παρουσία και εμπειρία. Ιδρυτές και μέτοχοι της TITAN Cement International S.A. είναι βασικοί μέτοχοι της ΤΙΤΑΝ Α.Ε..
Σύμφωνα με την ανακοίνωση της TITAN Cement International S.A., η επιτυχής έκβαση της Πρότασης δεν θα επιφέρει οποιαδήποτε αλλαγή στο εύρος των λειτουργιών, στις επιχειρηματικές δραστηριότητες, στη στρατηγική και στις προτεραιότητες του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, ενώ τα υφιστάμενα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ΤΙΤΑΝ Α.Ε. και τα ανώτερα διευθυντικά στελέχη του Ομίλου TITAN θα συνεχίσουν να ηγούνται των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και της μακροπρόθεσμης στρατηγικής του.
Η παρουσία και δέσμευση του Ομίλου ΤΙΤΑΝ στην Ελλάδα θα παραμείνει αμετάβλητη, όπως αμετάβλητη θα παραμείνει η επενδυτική του δραστηριότητα, η λειτουργία του, καθώς και η συνεισφορά του στην τοπική οικονομία και κοινωνία, ενώ δεν θα υπάρξουν επιπτώσεις στις τοπικές θέσεις εργασίας.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Α.Ε. Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ θα διαμορφώσει και δημοσιοποιήσει την τελική και αιτιολογημένη γνώμη του επί της Πρότασης της TITAN Cement International S.A., σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 15 του Ν. 3461/2006.
Σχολιάζοντας την ανακοίνωση της TITAN Cement International S.A, ο κ. Τάκης Αράπογλου, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της ΤΙΤΑΝ Α.Ε., ανέφερε:«Η υποβολή νέας δημόσιας πρότασης από την TITAN Cement International S.A. αντανακλά την προσήλωση του Ομίλου ΤΙΤΑΝ στη διασφάλιση της διεθνούς ανταγωνιστικότητάς του και αποτελεί τον καλύτερο τρόπο για την επίτευξή της. H αποδοχή σε μεγάλο ποσοστό, 87% από τους κατόχους των κοινών μετοχών και 92% από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών της ΤΙΤΑΝ Α.Ε., στην προηγούμενη σχετική πρόταση, καταδεικνύει ότι και η πλειοψηφία των μετόχων μας μοιράζεται μαζί μας το όραμα για την περαιτέρω διεθνή ανάπτυξη του Ομίλου ΤΙΤΑΝ και μας δίνει τη σιγουριά για την επιτυχή έκβαση της νέας δημόσιας πρότασης».
(Ακολουθεί το πλήρες κείμενο της ανακοίνωσης της TITAN Cement International S.A. περί της υποβολής της Πρότασης)
TITAN CEMENT INTERNATIONAL S.A. ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ
16 Απριλίου 2019
-Σύμφωνα με το Νόμο 3461/2006, όπως τροποποιήθηκε (εφεξής ο «Νόμος»), η «Titan Cement International S.A.», ανώνυμη εταιρεία που έχει συσταθεί σύμφωνα με το βελγικό δίκαιο (εφεξής «TITAN Cement International»), ανακοινώνει την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης ανταλλαγής (εφεξής η «Δημόσια Πρόταση») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών (εφεξής οι «Κοινές Μετοχές») και προνομιούχων μετοχών (εφεξής οι «Προνομιούχες Μετοχές» και από κοινού με τις Κοινές Μετοχές, οι «Μετοχές ΤΙΤΑΝ»), ονομαστικής αξίας €3,45 έκαστη, τις οποίες έχει εκδώσει η «Α.Ε. Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ» (εφεξής η «ΤΙΤΑΝ»), έναντι νέων κοινών μετοχών που θα εκδοθούν από την TITAN Cement International (εφεξής οι «Μετοχές του Ανταλλάγματος») με σχέση ανταλλαγής μίας Μετοχής του Ανταλλάγματος για κάθε μία Μετοχή ΤΙΤΑΝ (εφεξής η «Σχέση Ανταλλαγής»).
-Η TITAN Cement International έχει υποβάλει αίτηση για την πρωτογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της, συμπεριλαμβανομένων των Μετοχών του Ανταλλάγματος, στο Euronext Βρυξελλών, ένα από τα μεγαλύτερα χρηματιστήρια της Ευρωπαϊκής Ένωσης, και για τη δευτερογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευσή τους στο Euronext Παρισίων. Επιπλέον, η TITAN Cement International προτίθεται να υποβάλει αίτηση για τη δευτερογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της στο Χρηματιστήριο Αθηνών (εφεξής «Χ.Α.»).
-Οι Iδρυτές (ως ορίζονται κατωτέρω) και επί του παρόντος μοναδικοί μέτοχοι της TITAN Cement International είναι μέλη της οικογένειας που ίδρυσε την ΤΙΤΑΝ το 1911.
-Σκοπός της Δημόσιας Πρότασης είναι η διευκόλυνση της έμμεσης εισαγωγής της ΤΙΤΑΝ (και δι’ αυτής των θυγατρικών της (εφεξής ο «Όμιλος ΤΙΤΑΝ»)) στο Euronext Βρυξελλών, μέσω της εισαγωγής προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της TITAN Cement International στην αγορά κινητών αξιών του Euronext Βρυξελλών. Μέσω της Δημόσιας Πρότασης επιδιώκεται περαιτέρω η TITAN Cement International να καταστεί η άμεσα μητρική εταιρία της ΤΙΤΑΝ και η απώτατη μητρική εταιρία του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, με μετοχική δομή στην οποία όλοι οι μέτοχοι της ΤΙΤΑΝ θα καταστούν μέτοχοι της TITAN Cement International.
-Οι κύριοι στόχοι της Δημόσιας Πρότασης είναι να:
-ενισχυθεί ο διεθνής χαρακτήρας των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων του Ομίλου ΤΙΤΑΝ,
-εισαχθεί ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ σε μεγάλο διεθνές χρηματιστήριο, που θα του προσφέρει πρόσβαση σε ευρύτερη βάση επενδυτών, ενισχύοντας έτσι την εμπορευσιμότητα των μετοχών του και
-διευρυνθούν οι πηγές άντλησης κεφαλαίων του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, βελτιώνοντας την πρόσβασή του στις διεθνείς κεφαλαιαγορές και στο διεθνές τραπεζικό σύστημα, με πιο ανταγωνιστικό κόστος δανεισμού.
-Η Δημόσια Πρόταση δεν σηματοδοτεί οποιαδήποτε αλλαγή στη στρατηγική κατεύθυνση του Ομίλου ΤΙΤΑΝ. Αντιθέτως, αναμένεται να αποτελέσει ένα ακόμη ορόσημο στη δυναμική πορεία ανάπτυξης του Ομίλου, αντικατοπτρίζοντας πλήρως το διεθνές αποτύπωμα και τις προοπτικές του.
-Η επιτυχής έκβαση της Δημόσιας Πρότασης δεν θα επιφέρει οποιαδήποτε αλλαγή στο εύρος των λειτουργιών, στις επιχειρηματικές δραστηριότητες, στη στρατηγική και στις προτεραιότητες του Ομίλου ΤΙΤΑΝ. Τα υφιστάμενα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ΤΙΤΑΝ και τα ανώτερα διευθυντικά στελέχη του Ομίλου TITAN θα συνεχίσουν να ηγούνται των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και της μακροπρόθεσμης στρατηγικής του.
-Η παρουσία του Ομίλου ΤΙΤΑΝ στην Ελλάδα θα παραμείνει αμετάβλητη με δεδομένη τη διατήρηση της τοπικής παραγωγής, των επενδύσεων στις δραστηριότητες και το ανθρώπινο δυναμικό του στη χώρα, της συνεχούς συνεισφοράς του στην τοπική οικονομία και κοινωνία, όπως και μέσω της προτεινόμενης δευτερογενούς διαπραγμάτευσης των μετοχών της ΤΙΤΑΝ Cement International στο Χ.Α.
-Η TITAN Cement International πιστεύει ότι ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ, δραστηριοποιούμενος σε ένα διεθνές περιβάλλον εντεινόμενου ανταγωνισμού, αυξημένης αβεβαιότητας και πολλαπλών προκλήσεων, σε έναν κλάδο εντάσεως κεφαλαίου όπου η πρόσβαση σε κεφάλαια είναι καθοριστικής σημασίας για τη μελλοντική ανάπτυξη, χρειάζεται να προβεί σε ενέργειες που θα διευκόλυναν την πρόσβασή του σε χρηματοδότηση υπό όρους ανάλογους με αυτούς που προσφέρονται στους ανταγωνιστές του. Η Δημόσια Πρόταση σκοπό έχει να διευκολύνει τη συνέχιση της εξωστρεφούς πορείας του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, ενισχύοντας το διεθνή χαρακτήρα του και επιτρέποντάς του να χρηματοδοτήσει την στρατηγική ανάπτυξή του με περισσότερο ανταγωνιστικούς όρους.
-Η καταστατική έδρα της TITAN Cement International είναι στο Βέλγιο, μία χώρα που βρίσκεται στο διοικητικό κέντρο της Ευρωπαϊκής Ένωσης, ενώ η διοίκησή της ασκείται από την Κύπρο, μία χώρα στην οποία ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ έχει πολύχρονη παρουσία και εμπειρία.
-Κατά την εισαγωγή των μετοχών της στο Euronext Βρυξελλών, η TITAN Cement International θα υιοθετήσει τον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης του Βελγίου βάσει της Οδηγίας 2013/34/ΕΕ.
-Η θέση σε ισχύ της Δημόσιας Πρότασης τελεί υπό τις ακόλουθες αιρέσεις:
(α) την έγκριση από την βελγική Αρχή Εποπτείας Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών και Αγορών (Financial Services and Markets Authority, εφεξής «FSMA») του ενημερωτικού δελτίου της TITAN Cement International σχετικά με τη δημόσια προσφορά των Μετοχών του Ανταλλάγματος και την εισαγωγή όλων των μετοχών της στο Euronext Βρυξελλών (εφεξής το «Ενημερωτικό Δελτίο»), καθώς και τη διαβίβαση σύμφωνα με τις διατάξεις περί “ενιαίου διαβατηρίου” (passporting) του εγκεκριμένου Ενημερωτικού Δελτίου στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (εφεξής η «ΕΚ»), και
(β) την έγκριση από την ΕΚ του πληροφοριακού δελτίου που έχει καταρτίσει η TITAN Cement International σε σχέση με την Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με το Νόμο (εφεξής το «Πληροφοριακό Δελτίο»).
-Η ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης τελεί υπό την προϋπόθεση ότι το Euronext Βρυξελλών θα έχει εγκρίνει την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της TITAN Cement International στην αγορά κινητών αξιών του Euronext Βρυξελλών, υπό όρους και προϋποθέσεις της αποδοχής της ΤΙΤΑΝ Cement International (εφεξής η «Αίρεση»).
-Η διατήρηση της ισχύος της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει ότι κατά τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (εφεξής η «Περίοδος Αποδοχής»), τουλάχιστον (i) 57.797.676 Κοινές Μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 75% του κοινού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της TITAN, και (ii) 5.676.720 Προνομιούχες Μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 75% του προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της TITAN (από κοινού, ο «Ελάχιστος Αριθμός Μετοχών») θα έχουν νόμιμα και έγκυρα προσφερθεί στην TITAN Cement International.
Η Δημόσια Πρόταση
1. Σύμφωνα με το Νόμο, η TITAN Cement International, ανώνυμη εταιρεία που έχει συσταθεί σύμφωνα με το βελγικό δίκαιο, με αριθμό εταιρικού μητρώου 0699.936.657 και έδρα στην Rue de
Η ΤΙΤΑΝ είναι ελληνική ανώνυμη εταιρεία καταχωρημένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο με αριθμό 224301000 και με έδρα στην οδό Χαλκίδος, αριθμός 22Α, 111 43 Αθήνα. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της ΤΙΤΑΝ ανέρχεται σε €291.982.221,60 και διαιρείται σε 77.063.568 Κοινές Μετοχές και 7.568.960 Προνομιούχες Μετοχές. Οι Κοινές Μετοχές και οι Προνομιούχες Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην κύρια αγορά του Χ.Α. με τα σύμβολα TITK και TITP αντίστοιχα.
2. Σκοπός της Δημόσιας Πρότασης είναι η διευκόλυνση της έμμεσης εισαγωγής της ΤΙΤΑΝ (και δι’ αυτής του Ομίλου ΤΙΤΑΝ) στο Euronext Βρυξελλών, μέσω της πρωτογενούς εισαγωγής προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της TITAN Cement International στην αγορά κινητών αξιών του Euronext Βρυξελλών, ενός από τα μεγαλύτερα Ευρωπαϊκά χρηματιστήρια. Μέσω της Δημόσιας Πρότασης επιδιώκεται περαιτέρω η TITAN Cement International να καταστεί η άμεση μητρική εταιρεία της ΤΙΤΑΝ και η απώτατη μητρική εταιρεία του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, με μετοχική δομή που θα αντικατοπτρίζει την σημερινή μετοχική δομή της ΤΙΤΑΝ.
Η TITAN Cement International έχει υποβάλει αίτηση για την πρωτογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση του συνόλου των μετοχών της, συμπεριλαμβανομένων των Μετοχών του Ανταλλάγματος, στο Euronext Βρυξελλών, ένα από τα μεγαλύτερα Ευρωπαϊκά χρηματιστήρια, καθώς και αίτηση για τη δευτερογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των μετοχών αυτών στο Euronext Παρισίων, ενώ η TITAN Cement International προτίθεται να υποβάλει αίτηση για τη δευτερογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση του συνόλου των μετοχών της στο Χ.Α., σε κάθε περίπτωση υπό την αίρεση της λήψης των απαραίτητων εγκρίσεων.
Κατά την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση στο Euronext Βρυξελλών και στο Euronext Παρισίων, το Euronext Βρυξελλών θα είναι η κύρια αγορά διαπραγμάτευσης των μετοχών της TITAN Cement International και οι συναλλαγές επί αυτών των μετοχών που θα διενεργούνται στο Euronext Βρυξελλών ή στο Euronext Παρισίων θα εκκαθαρίζονται και διακανονίζονται μέσω του Euroclear Βελγίου. Υπό την επιφύλαξη της λήψης έγκρισης για τη δευτερογενή εισαγωγή των μετοχών της TITAN Cement International στο Χ.Α., συναλλαγές επί αυτών των μετοχών στο Χ.Α. θα εκκαθαρίζονται και διακανονίζονται μέσω της Ελληνικής Εταιρείας Εκκαθάρισης Συναλλαγών Χρηματιστηρίου Αθηνών και της εταιρείας Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (εφεξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»).
Εάν το ποσοστό των Μετοχών ΤΙΤΑΝ που προφερθεί τελικώς κυμανθεί μεταξύ 75% και κάτω από 90% κάθε κατηγορίας αυτών των μετοχών, οι υπόλοιπες Μετοχές ΤΙΤΑΝ της οικείας κατηγορίας που δεν θα κατέχονται από την TITAN Cement International θα συνεχίσουν να διαπραγματεύονται στο Χ.Α. παράλληλα με τις μετοχές της TITAN Cement International οι οποίες θα διαπραγματεύονται πρωτογενώς στο Euronext Βρυξελλών και δευτερογενώς στο Χ.Α. και στο Euronext Παρισίων, υπό την επιφύλαξη της λήψης έγκρισης για την εισαγωγή τους σε αυτά τα χρηματιστήρια.
3. Οι σημερινοί μέτοχοι της ΤΙΤΑΝ, Ανδρέας Κανελλόπουλος, Λεωνίδας Κανελλόπουλος, Νέλλος-Παναγιώτης Κανελλόπουλος, Τάκης-Παναγιώτης Κανελλόπουλος, Παύλος Κανελλόπουλος, Δημήτρης Παπαλεξόπουλος, Αλεξάνδρα Παπαλεξοπούλου και Ελένη Παπαλεξοπούλου (από κοινού οι «Ιδρυτές») ίδρυσαν και κατέχουν μέχρι σήμερα συνολικά το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της TITAN Cement International. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, οι Ιδρυτές κατέχουν 17.333.195 Κοινές Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 22,49% του κοινού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της ΤΙΤΑΝ, και 27.616 Προνομιούχες Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 0,36% του προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της ΤΙΤΑΝ, ήτοι συνολικά 17.360.811 Μετοχές ΤΙΤΑΝ που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 20,51% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της ΤΙΤΑΝ (εφεξής από κοινού οι «Μετοχές Ιδρυτών»).
Δυνάμει της από 16 Απριλίου 2019 συμφωνίας μετόχων, οι Ιδρυτές κατέστησαν «πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα» (όπως ορίζεται στο άρθρο 2, περίπτωση (ε) του Νόμου) τόσο μεταξύ τους όσο και με την TITAN Cement International για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης (εφεξής οι Ιδρυτές υπό αυτήν την ιδιότητα, τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα»). Συνεπώς, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, η TITAN Cement International κατέχει έμμεσα ποσοστό περίπου 22,49% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της ΤΙΤΑΝ.
Οι Ιδρυτές έχουν δηλώσει ότι θα προσφέρουν τις Μετοχές Ιδρυτών στη Δημόσια Πρόταση για Μετοχές του Ανταλλάγματος, με τους ίδιους όρους και προϋποθέσεις όπως και οι λοιποί κάτοχοι Μετοχών ΤΙΤΑΝ, ώστε όλες οι Μετοχές ΤΙΤΑΝ που θα προσφερθούν να κατέχονται άμεσα από την TITAN Cement International.
4. Η Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης είναι η ημερομηνία κατά τη οποία η TITAN Cement International εκκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης, ενημερώνοντας την ΕΚ και το διοικητικό συμβούλιου της ΤΙΤΑΝ για τη Δημόσια Πρόταση και στους οποίους υπέβαλε σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 παράγραφος 1 του Νόμου.
Αντάλλαγμα και Δομή της Δημόσιας Πρότασης
5. Σύμφωνα με το πρώτο εδάφιο της παραγράφου 1 του άρθρου 9 του Νόμου, η TITAN Cement International προσφέρει (i) μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Κοινή Μετοχή, και (ii) μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Προνομιούχο Μετοχή, η οποία, σε κάθε περίπτωση, προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα (εφεξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») εντός της Περιόδου Αποδοχής.
Συγκεκριμένα, κάτοχοι Μετοχών ΤΙΤΑΝ που αποδέχονται νόμιμα και έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση (εφεξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») θα δικαιούνται να επιλέξουν να λάβουν, για κάθε μία Προσφερόμενη Μετοχή, (i) μία Μετοχή του Ανταλλάγματος τηρούμενη σε λογιστική μορφή μέσω του Euroclear Βελγίου ή (ii) μία Μετοχή του Ανταλλάγματος τηρούμενη σε λογιστική μορφή στο Σύστημα Άυλων Τίτλων («Σ.Α.Τ.») μέσω της ΕΛ.Κ.Α.Τ.
6. Η ΤΙΤΑΝ Cement International θα αναλάβει την καταβολή των δικαιωμάτων υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., τα οποία επιβάλλονται για την καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών στην ΤΙΤΑΝ Cement International σύμφωνα με το Άρθρο 7 της Κωδικοποιημένης Απόφασης υπ’ αριθμ. 1 (συνεδρίαση 223/28.1.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως ισχύει, τα οποία άλλως θα επιβάρυναν τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Αυτά τα δικαιώματα ανέρχονται σήμερα σε ποσοστό 0,08% επί της αξίας των Προσφερόμενων Μετοχών και υπολογίζονται σύμφωνα με την ως άνω διάταξη.
Όπως προκύπτει από το με ημερομηνία 19 Νοεμβρίου 2018 έγγραφο της Ανεξάρτητης Αρχής Δημοσίων Εσόδων, η μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών στην TITAN Cement International με αντάλλαγμα Μετοχές του Ανταλλάγματος δεν υπόκειται στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9, παράγραφος 2 του Ν. 2579/1998 φόρο υπέρ του Ελληνικού Δημοσίου, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και επιβάλλεται στις πωλήσεις μετοχών εισηγμένων στο Χ.Α., καθώς η εν λόγω μεταβίβαση δε συνιστά πώληση σύμφωνα με την ανωτέρω διάταξη. Συνεπώς, Αποδεχόμενοι Μέτοχοι οι οποίοι θα λάβουν Μετοχές του Ανταλλάγματος (ανεξάρτητα από το εάν τηρούνται μέσω του Euroclear Βελγίου ή στο Σ.Α.Τ. μέσω της ΕΛ.Κ.Α.Τ.) δεν θα υποχρεούνται να καταβάλουν αυτόν το φόρο.
Δικαίωμα Εξαγοράς – Δικαίωμα Εξόδου – Διαγραφή των Μετοχών ΤΙΤΑΝ
7. Εάν, κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, θα έχουν προσφερθεί νόμιμα και έγκυρα στην TITAN Cement International τουλάχιστον (i) 69.357.212 Κοινές Μετοχές που θα αντιστοιχούν σε ποσοστό 90% του κοινού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της ΤΙΤΑΝ, ή/και (ii) 6.812.064 Προνομιούχες Μετοχές που θα αντιστοιχούν σε ποσοστό 90% του προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της ΤΙΤΑΝ:
(α) η TITAN Cement International θα απαιτήσει, κατά περίπτωση:
(i) από όλους τους εναπομείναντες κατόχους Κοινών Μετοχών τη μεταβίβαση όλων των Κοινών Μετοχών τους με αντάλλαγμα, κατ’ επιλογήν του οικείου μετόχου, είτε μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Κοινή Μετοχή, είτε ποσό σε μετρητά για κάθε μία Κοινή Μετοχή, ίσο με €19,64 (εφεξής το «Αντάλλαγμα σε Μετρητά Κοινής Μετοχής»), και
(ii) από όλους τους εναπομείναντες κατόχους Προνομιούχων Μετοχών τη μεταβίβαση όλων των Προνομιούχων Μετοχών τους με αντάλλαγμα, κατ’ επιλογήν του οικείου μετόχου, είτε μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Προνομιούχο Μετοχή, είτε ποσό σε μετρητά για κάθε μία Προνομιούχο Μετοχή, ίσο με €18,98 (το «Αντάλλαγμα σε Μετρητά Προνομιούχου Μετοχής»),
σε κάθε περίπτωση σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την απόφαση 1/644/2013 της ΕΚ (το «Δικαίωμα Εξαγοράς»), και
(β) η TITAN Cement International θα υποχρεούται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές ΤΙΤΑΝ που θα της προσφερθούν εντός περιόδου τριών μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης:
(i) είτε χρηματιστηριακά έναντι καταβολής (1) του Ανταλλάγματος σε Μετρητά Κοινής Μετοχής αναφορικά με τις Κοινές Μετοχές, ή (2) του Ανταλλάγματος σε Μετρητά Προνομιούχου Μετοχής αναφορικά με τις Προνομιούχες Μετοχές,
(ii) είτε σε οποιαδήποτε από αυτές τις περιπτώσεις, διά της παράδοσης Μετοχών του Ανταλλάγματος βάσει της Σχέσης Ανταλλαγής,
σε κάθε περίπτωση κατ’ επιλογή των οικείων μετόχων της ΤΙΤΑΝ, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την απόφαση 1/409/2006 της ΕΚ (το «Δικαίωμα Εξόδου»).
Σημειώνεται ότι το Δικαίωμα Εξαγοράς και το Δικαίωμα Εξόδου θα ασκηθούν για εκείνη την κατηγορία Μετοχών ΤΙΤΑΝ ως προς την οποία το σχετικό όριο του 90% θα έχει επιτευχθεί ή ξεπεραστεί.
8. Το Αντάλλαγμα σε Μετρητά Κοινής Μετοχής και το Αντάλλαγμα σε Μετρητά Προνομιούχου Μετοχής πληρούν τα κριτήρια του δικαίου και ευλόγου ανταλλάγματος ανά κατηγορία Μετοχών ΤΙΤΑΝ σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, καθώς:
(i) σύμφωνα με τα στοιχεία του Χ.Α., η μέση χρηματιστηριακή τιμή (εφεξής η «ΜΧΤΜ») της Κοινής Μετοχής και της Προνομιούχου Μετοχής κατά τους έξι μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης ανέρχεται σε €19,64 και €18,98, αντίστοιχα,
(ii) ούτε η ΤΙΤΑΝ Cement International ούτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα απέκτησε Μετοχές ΤΙΤΑΝ κατά τους δώδεκα μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, και
(iii) σύμφωνα με την αποτίμηση που διενήργησε η ελεγκτική εταιρεία GRANT THORNTON Α.Ε. ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ (εφεξής ο «Αποτιμητής») κατ’ άρθρο 9, παράγραφοι 6 και 7 του Νόμου (εφεξής η «Αποτίμηση»), η Κοινή Μετοχή και η Προνομιούχος Μετοχή αποτιμήθηκαν στο ποσό των €19,43 και €17,52, αντίστοιχα.
Σημειώνεται περαιτέρω ότι η Αποτίμηση διενεργήθηκε καθόσον, κατά τους 6 μήνες που προηγούνταν της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, οι συναλλαγές που είχαν διενεργηθεί επί Κοινών Μετοχών και Προνομιούχων Μετοχών δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Κοινών Μετοχών και Προνομιούχων Μετοχών, αντίστοιχα, οπότε συνέτρεξε η περίπτωση (β) της παραγράφου 6 του άρθρου 9 του Νόμου, ενώ δεν συνέτρεξαν οι περιπτώσεις (α) και (γ) αυτής της διάταξης.
Κατά δήλωση του Αποτιμητή και της TITAN Cement International, ο Αποτιμητής πληροί τα κριτήρια του άρθρου 9, παράγραφος 7 του Νόμου και συγκεκριμένα είναι (i) εγνωσμένου κύρους, (ii) διαθέτει την απαραίτητη οργάνωση, στελεχιακό δυναμικό και εμπειρία σε αποτιμήσεις επιχειρήσεων, και (iii) είναι ανεξάρτητος από την TITAN Cement International και την ΤΙΤΑΝ, και ειδικότερα δεν έχει ούτε είχε κατά τα τελευταία πέντε έτη καμία επαγγελματική σχέση ή συνεργασία με την TITAN Cement International ή με τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα ή/και με την ΤΙΤΑΝ και τα συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα. Επίσης, κατά δήλωση της ΤΙΤΑΝ, ο Αποτιμητής είναι ανεξάρτητος από την ΤΙΤΑΝ, και ειδικότερα δεν έχει ούτε είχε κατά τα τελευταία πέντε έτη καμία επαγγελματική σχέση ή συνεργασία με την ΤΙΤΑΝ και τα συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα.
Η από 12 Απριλίου 2019 έκθεση Αποτίμησης υπεβλήθη στην ΕΚ και δημοσιεύεται συγχρόνως με την παρούσα ανακοίνωση.
9. Επιπροσθέτως, κατόπιν της ολοκλήρωσης της Δημόσιας Πρότασης ή/και της άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς ή του Δικαιώματος Εξόδου, εφόσον συντρέξει τέτοια περίπτωση, η TITAN Cement International, κατέχοντας το 100% του κοινού ή/και του προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της ΤΙΤΑΝ, προτίθεται να ζητήσει τη σύγκληση Γενικής Συνέλευσης της οικείας κατηγορίας των μετόχων της ΤΙΤΑΝ με θέμα τη λήψη απόφασης για την υποβολή αίτησης προς την ΕΚ με αντικείμενο τη διαγραφή της οικείας κατηγορίας Μετοχών ΤΙΤΑΝ από το Χ.A., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, στις οποίες (Γενικές Συνελεύσεις) η TITAN Cement International θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης.
