Η εταιρεία «TRASTOR Α.Ε.Ε.Α.Π.» γνωστοποιεί ότι το Διοικητικό Συμβούλιο, σε συνέχεια της εξουσιοδότησης που παρασχέθηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 29/10/2019, αποφάσισε ομόφωνα κατά την από 12/12/2019 συνεδρίασή του την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με σκοπό την άντληση κεφαλαίων έως του ποσού των €72.621.587,70 (στο οποίο ποσό περιλαμβάνεται και το υπέρ το άρτιο ποσό), μέσω της έκδοσης μέχρι 80.690.653 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,50 Ευρώ και τιμή διάθεσης €0,90 η κάθε μία, με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων σε αναλογία 17 νέες για κάθε 23 παλαιές μετοχές (η «Αύξηση») και κατήρτισε την ακόλουθη έκθεση σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 1 του Ν. 3016/2002 και την παρ. 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών: «Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου για την Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της «TRASTOR ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ» με καταβολή μετρητών και συμψηφισμό απαιτήσεως με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων και έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 1 του Ν. 3016/2002 και την παράγραφο 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
1. Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου – Όροι Αύξησης
Σε συνέχεια της εξουσιοδότησης που παρασχέθηκε με την από 29/10/2019 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, το Διοικητικό Συμβούλιο της TRASTOR ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ (η «Εταιρεία»), κατά τη συνεδρίασή του της 12/12/2019 αποφάσισε την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με σκοπό την άντληση κεφαλαίων έως του ποσού των €72.621.587,70 (στο οποίο ποσό περιλαμβάνεται και το υπέρ το άρτιο ποσό), μέσω της έκδοσης μέχρι 80.690.653 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,50 Ευρώ (οι «Νέες Μετοχές») και τιμή διάθεσης €0,90 (η «Τιμή Διάθεσης») η κάθε μία, με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων σε αναλογία 17 νέες για κάθε 23 παλαιές μετοχές (η «Αύξηση»).
Η καταβολή της Αύξησης θα πραγματοποιηθεί εν μέρει με μετρητά και εν μέρει με συμψηφισμό απαίτησης και ειδικότερα: (α) με συμψηφισμό ληξιπρόθεσμης απαίτησης κατ’ ανώτατο μέχρι ποσό €41.084.115,00 (στο οποίο ποσό περιλαμβάνεται και το υπέρ το άρτιο ποσό), η οποία απαίτηση θα απορρέει από το μετατρέψιμο ομολογιακό δάνειο, του οποίου η έκδοση αποφασίστηκε με την από 29/10/2019 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας (το «ΜΟΔ»).
Το ακριβές ποσό που θα καταβληθεί με συμψηφισμό της ληξιπρόθεσμης απαίτησης από το ΜΟΔ θα ισούται με το ποσό που θα έχει καταβληθεί από τον ομολογιούχο δανειστή για την κάλυψη των ομολογιών που θα έχουν εκδοθεί στο πλαίσιο του ΜΟΔ και το οποίο (κεφάλαιο πλέον τόκοι), σύμφωνα με τους όρους του από 20/11/2019 Προγράμματος ΜΟΔ, καθίσταται ληξιπρόθεσμο μία (1) εργάσιμη ημέρα πριν την έναρξη της προθεσμίας εγγραφής (άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης) στην Αύξηση, και (β) σε μετρητά κατά το ποσό που θα υπολείπεται έως του ανώτατου ποσού της Αύξησης μετά την αφαίρεση του διά συμψηφισμό υπό (α) καταβληθέντος ποσού, ήτοι σε μετρητά θα καταβληθεί ποσό από €31.537.472,70 έως €72.621.587,70 (στα οποία ποσά περιλαμβάνεται και το υπέρ το άρτιο ποσό).
Διευκρινίζεται ότι η καταβολή μέρους του μετοχικού κεφαλαίου με συμψηφισμό ληξιπρόθεσμης απαίτησης από το ΜΟΔ δύναται να πραγματοποιηθεί μόνο στο πλαίσιο άσκησης του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων και, προς το σκοπό αυτό, για την καταβολή μέρους του μετοχικού κεφαλαίου διά συμψηφισμού ο ομολογιούχος δανειστής πρέπει να είναι δικαιούχος Δικαιώματος Προτίμησης σύμφωνα με τα ειδικότερα διαλαμβανόμενα κατωτέρω, θα δύναται δε να καταβάλει σε μετρητά τυχόν επιπλέον ποσό που θα υπολείπεται μέχρι την πλήρη κάλυψη του ποσού που αντιστοιχεί στην αναλογία συμμετοχής του στο ποσό της Aύξησης και τυχόν ποσό προεγγραφής σύμφωνα με τα κατωτέρω ειδικότερα διαλαμβανόμενα.
Η προκύπτουσα διαφορά μεταξύ της τιμής διάθεσης και της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών, ήτοι συνολικά διαφορά ποσού μέχρι €32.276.261,20, θα πιστωθεί στο λογαριασμό των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρείας «Διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο». Δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση (το «Δικαίωμα Προτίμησης») θα έχουν: (i) όλοι οι κάτοχοι υφιστάμενων κοινών μετοχών της Εταιρείας κατά την οικεία ημερομηνία προσδιορισμού των δικαιούχων (record date), η οποία θα προσδιοριστεί και θα ανακοινωθεί από το Δ.Σ., σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα στον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών, και (ii) όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσής τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
Η προθεσμία άσκησης του Δικαιώματος Προτίμησης θα είναι 14 μέρες δυνάμενη να παραταθεί με απόφαση του ΔΣ της Εταιρείας.
Περαιτέρω, δικαίωμα προεγγραφής για την απόκτηση τυχόν αδιάθετων μετοχών στην τιμή διάθεσης με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης και ταυτόχρονη καταβολή της αξίας τους παρέχεται στους ασκήσαντες πλήρως τα Δικαιώματα Προτίμησής τους (οι «Δικαιούχοι»), οι οποίοι θα δύνανται να προεγγραφούν για την απόκτηση μίας Αδιάθετης Μετοχής για κάθε μία αναληφθείσα νέα μετοχή στη τιμή διάθεσης.
Εάν ο αριθμός των αδιάθετων μετοχών δεν επαρκεί για την πλήρη ικανοποίηση της ζήτησης από τους Δικαιούχους, τότε αυτοί θα ικανοποιηθούν αναλογικά με βάση τον αριθμό των αδιάθετων μετοχών που θα έχουν ζητήσει και μέχρι την πλήρη εξάντληση της ζήτησης. Εφ’ όσον, μετά τα ανωτέρω, υπολείπονται αδιάθετες μετοχές, το Διοικητικό Συμβούλιο θα τις διαθέσει κατά την κρίση του, σε τιμή όχι κατώτερη της τιμής, που καταβάλλουν οι ασκήσαντες πλήρως τα Δικαιώματα Προτίμησής τους.
Σε κάθε περίπτωση, αν η κάλυψη του μετοχικού κεφαλαίου δεν είναι πλήρης, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας να αυξηθεί μέχρι το ποσό της τελικής κάλυψης, κατ’ άρθρο 28 παρ. 1 του ν. 4548/2018.
2. Στοιχεία σύμφωνα με την παράγραφο 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών
2Α. Απολογισμός χρήσης αντληθέντων κεφαλαίων από την προηγούμενη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας
Από την προηγούμενη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με καταβολή μετρητών, που έγινε με βάση την απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 09/05/2019 των μετόχων, αντλήθηκαν συνολικά κεφάλαια ύψους €22.783.243,20.
Τα έξοδα της έκδοσης ανήλθαν σε €408.036,06 και καλύφθηκαν εξ’ ολοκλήρου από τα κεφάλαια που αντλήθηκαν από την παραπάνω αύξηση. Ως εκ τούτου, το συνολικό ποσό που αντλήθηκε μετά από την αφαίρεση των εξόδων της έκδοσης ανήλθε σε €22.375.207,14.
Η πιστοποίηση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου έγινε με την από 07/08/2019 Έκθεση πιστοποίησης καταβολής του ποσού της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου που καταρτίσθηκε από την εταιρεία Grant Thornton A.E. σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 20 παρ. 6 του ν. 4548/2018, ως ισχύει, με μέριμνα του Διοικητικού Συμβουλίου στο οποίο υπεβλήθη η Έκθεση αυθημερόν.
Το Χρηματιστήριο Αθηνών ενέκρινε την 09/08/2019 την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση στο Χ.Α. των 28.479.054 νέων μετοχών. Η διαπραγμάτευση των νέων μετοχών στο Χ.Α. ξεκίνησε την 13/08/2019.
Μέχρι την ημερομηνία της παρούσας απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου τα αντληθέντα κεφάλαια, έχουν διατεθεί σε επενδύσεις σε Ακίνητα Εισοδήματος, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 3.6.9 του Ενημερωτικού Δελτίου, ως ακολούθως:
ΠΙΝΑΚΑΣ ΔΙΑΘΕΣΗΣ ΑΝΤΛΗΘΕΝΤΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ
Αντληθέντα κεφάλαια προς διάθεση €22.375.207,14
Συνολικά διατεθέντα κεφάλαια €21.548.628,00
Υπόλοιπο προς διάθεση € 826.579,14
2Β. Επενδυτικό Σχέδιο – Χρονοδιάγραμμα πραγματοποίησής του – Προορισμός των κεφαλαίων που θα αντληθούν
Η Εταιρεία σκοπεύει να επενδύσει σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 2778/1999, όπως ισχύει, και σύμφωνα με την επενδυτική πολιτική και στρατηγική της, το σύνολο των καθαρών κεφαλαίων που θα αντληθούν από την προτεινόμενη Αύξηση, μείον ποσό €4 εκ. που θα διατεθεί ως κεφάλαιο κίνησης και για κάλυψη των σχετικών εξόδων αναφορικά με τις νέες επενδύσεις.
Θεμελιώδης επενδυτικός στόχος της Εταιρείας, όσον αφορά την Αύξηση αλλά και γενικότερα, είναι η δημιουργία μακροπρόθεσμης αξίας για τους μετόχους της, μέσα από την κύρια δραστηριότητά της δηλαδή τις επενδύσεις σε εμπορικά κυρίως ακίνητα όπως κτήρια γραφείων, εμπορικά καταστήματα, αποθηκευτικούς και βιομηχανικούς χώρους, τουριστικά ακίνητα κ.α. σε γεωγραφικές περιοχές υψηλής εμπορικότητας και προβολής.
Συγκεκριμένες επενδύσεις δεν έχουν ακόμη πλήρως προσδιορισθεί και ως εκ τούτου δεν είναι δυνατόν να παρατεθούν λεπτομερώς στην παρούσα έκθεση. Σε κάθε περίπτωση, η Εταιρεία προτίθεται να επενδύσει το συντομότερο δυνατόν τα κεφάλαια που θα αντληθούν από την παρούσα αύξηση και, πάντως, εντός δεκαοκτώ (18) μηνών από την πιστοποίηση καταβολής της Αύξησης από Ορκωτό Ελεγκτή-Λογιστή.
Η Εταιρεία, δεσμεύεται ως προς την παροχή των πληροφοριών που απαιτούνται κατά το χρόνο πραγματοποίησης των ανωτέρω επενδύσεων, σύμφωνα με την παράγραφο 4.1.3.13.2(2), του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, καθώς για την τήρηση όλων των κανονιστικών υποχρεώσεών της που απορρέουν από την κείμενη νομοθεσία.
2Γ. Δηλώσεις Βασικών Μετόχων που συμμετέχουν ταυτόχρονα και στο Διοικητικό Συμβούλιο ή στη διοίκηση της Εταιρείας.
Οι βασικοί μέτοχοι της Εταιρείας, WRED LLC και Τράπεζα Πειραιώς, με επιστολές που απηύθυναν προς το Διοικητικό Συμβούλιο δήλωσαν τα ακόλουθα: Η WRED LLC δήλωσε ότι προτίθεται να ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτίμησης που αναλογούν στο ποσοστό συμμετοχής της στην Εταιρεία καθώς και να προεγγραφεί πλήρως για τυχόν αδιάθετες μετοχές που θα απομείνουν μετά την λήξη της προθεσμίας για την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης των παλαιών μετόχων. Περαιτέρω, δήλωσε ότι προτίθεται να διατηρήσει το ποσοστό συμμετοχής της στην Εταιρεία έως την ολοκλήρωση της αύξησης και την εισαγωγή των νέων μετοχών στο Χ.Α., ενώ επιφυλάσσεται του δικαιώματός της να διαθέσει μετοχές κατά το χρονικό διάστημα των έξι (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγματεύσεως των νέων μετοχών. Η Τράπεζα Πειραιώς δήλωσε ότι προτίθεται να ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτίμησης που αναλογούν στο ποσοστό συμμετοχής της στην Εταιρεία. Περαιτέρω, δήλωσε ότι προτίθεται να διατηρήσει το ποσοστό συμμετοχής της στην Εταιρεία έως την ολοκλήρωση της Αύξησης και την εισαγωγή των νέων μετοχών στο Χ.Α., ενώ δεν δεσμεύεται να διατηρήσει το ποσοστό συμμετοχής της, όπως αυτό θα έχει διαμορφωθεί μετά την ολοκλήρωση της Αύξησης, για το χρονικό διάστημα των έξι (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγματεύσεως των νέων μετοχών.
2Δ. Τιμή Έκδοσης
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας αποφάσισε η τιμή διάθεσης των νέων μετοχών όπως ορισθεί σε €0,90 ανά Νέα Μετοχή (η «Τιμή Διάθεσης»).
Η Τιμή Διάθεσης θα μπορεί να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά την αποκοπή του δικαιώματος προτίμησης ή άλλο κρίσιμο κατά τις ισχύουσες διατάξεις χρόνο.
Περαιτέρω, το ΔΣ, σχετικά με την ανακοινωθείσα Αύξηση αποφάσισε ομόφωνα τα ακόλουθα:
o Δεν θα εκδοθούν κλάσματα μετοχής.
o Η προθεσμία καταβολής της Αύξησης ορίζεται, σύμφωνα με το άρθρο 20 παρ. 2 του ν. 4548/2019, σε τέσσερις (4) μήνες από την ημέρα καταχώρισης της απόφασης για την Αύξηση στο ΓΕΜΗ.
o Εφ’ όσον η Αύξηση εγκριθεί από τις αρμόδιες εποπτικές αρχές, την τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας, σχετικά με το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας, με την προσθήκη νέας παραγράφου 1.13, η οποία θα αποτυπώνει τη σχετική μεταβολή του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.
o Την παροχή εξουσιοδότησης προς τον Αντιπρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο για την περαιτέρω εξειδίκευση και την οριστικοποίηση των λοιπών όρων της Αύξησης, συμπεριλαμβανομένων των διαδικαστικών ως προς την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης και προεγγραφής, τη δημοσίευση της πρόσκλησης για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, τον προσδιορισμό της ακριβούς ημερομηνίας άσκησης του δικαιώματος προτίμησης και καταβολής της Αύξησης, την κατάρτιση πάσης φύσεως δικαιοπραξιών για την υποστήριξη της Αύξησης, την διεκπεραίωση των απαιτούμενων ενεργειών για την εισαγωγή των νέων μετοχών προς διαπραγμάτευση στο Χ.Α., την κατάρτιση του Ενημερωτικού Δελτίου και τυχόν συμπληρωμάτων αυτού, καθώς και να εκπροσωπεί και να δεσμεύει την Εταιρεία ενώπιον κάθε Αρχής και οποιουδήποτε φυσικού ή νομικού προσώπου και κατά την επικοινωνία της με την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Χ.Α. και να υπογράφει κάθε έγγραφο, αίτηση ή δήλωση και, γενικά, να προβαίνει σε οποιαδήποτε ενέργεια προς υλοποίηση των αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου επί του παρόντος θέματος και την ολοκλήρωση της Αύξησης.
