Η B&F Ενδυμάτων ανακοίνωσε ότι την 27η Δεκεμβρίου 2019 πραγματοποιήθηκε, η Επαναληπτική Συνέλευση των ομολογιούχων δανειστών του από 26.06.2018 εκδοθέντος ομολογιακού δανείου της Εταιρείας.
Στη Συνέλευση παρέστησαν, είτε αυτοπροσώπως είτε δια αντιπροσώπου, 49 Ομολογιούχοι δανειστές που εκπροσωπούσαν 12.571 ομολογίες, επί συνόλου 24.260 ομολογιών, ήτοι ποσοστό 51,82% του συνολικού ανεξόφλητου υπολοίπου του Ομολογιακού δανείου κατά το χρόνο της συνέλευσης.
Στην Επαναληπτική Συνέλευση των ομολογιούχων, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του προγράμματος του Ομολογιακού Δανείου και της κείμενης νομοθεσίας, υπερψηφίστηκαν όλα τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με πλειοψηφία, με ψήφους 11.564, ήτοι πλειοψηφία 91,99% κατά τον σχηματισμό της οποίας δεν ελήφθησαν υπόψη οι ψήφοι των:
– ΜΠΙΘΑΡΑΣ ΒΑΣΙΛΕΙΟΣ ΤΟΥ ΓΕΩΡΓΙΟΥ: 300 ομολογίες.
– ΜΠΙΘΑΡΑ ΣΟΦΙΑ ΤΟΥ ΠΕΡΙΚΛΗ: 300 ομολογίες.
– ΜΠΙΘΑΡΑΣ ΓΕΩΡΓΟΣ: 25 ομολογίες.
– B&F ABEE ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ: 282 ομολογίες.
– ΛΕΚΚΑΚΟΣ ΣΤΑΥΡΟΣ: 100 ομολογίες.
που είναι συνολικά 1.007 ομολογίες.
Ειδικότερα η Επαναληπτική Συνέλευση των ομολογιούχων δανειστών με πλειοψηφία 91,99% των παρόντων και δικαιούμενων ψήφο έλαβε τις ακόλουθες αποφάσεις:
1. Η Συνέλευση παρείχε συναίνεση προκειμένου να μην θεωρηθεί παραβίαση αρνητικής υποχρέωσης η σύναψη βραχυπρόθεσμης δανειακής σύμβασης με την Εθνική Τράπεζα ύψους δέκα εκατομμυρίων ευρώ (10.000.000€) προκειμένου να υλοποιηθεί η πρόωρη ολική εξόφληση της υπό αριθμό 51.743/23/12/2008 Σύμβασης Χρηματοδοτικής Μίσθωσης της Συμβολαιογράφου Αθηνών Μαρίας Πουλαντζά – Αγρέβη, μεταξύ της εταιρείας και των εταιρειών χρηματοδοτικών μισθώσεων Εθνική Leasing, Eurobank Leasing και Hellas Capital (όπως αυτή ισχύει μετά την τροποποίησή της με την υπ’ αριθμόν 58.169 από 23/12/2015 πράξη Τροποποίησης Σύμβασης Χρηματοδοτικής Μίσθωσης Ακινήτου της ίδιας συμβολαιογράφου) (όρος 8.2.(ζ) του ΚΟΔ).
2. Η Συνέλευση παρείχε συναίνεση προκειμένου να μην θεωρηθεί παραβίαση αρνητικής υποχρέωσης η εγγραφή υπέρ της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος προσημείωσης Α’ τάξεως μέχρι ποσού δεκατριών εκατομμυρίων πεντακοσίων χιλιάδων ευρώ (13.500.000€) επί του ως άνω ακινήτου της 10th km ATHENS – LAMIA NATIONAL ROAD – 143 42 N. PHILADELPHIA, ATHENS – GREECE TEL: (+30) 210 2509000 – FAX: (+30) 210 2510311 • e-mail: [email protected] Εταιρείας προς διασφάλιση του προαναφερθέντος βραχυπρόσθεσμου δανεισμού ύψους δέκα εκατομμυρίων ευρώ (10.000.000€) (όρος 8.2.(β) του ΚΟΔ).
3. Η Συνέλευση παρείχε συναίνεση προκειμένου να μην θεωρηθεί παραβίαση αρνητικής υποχρέωσης η παροχή εταιρικής εγγυήσεως από την Εταιρεία προς την κατά 100% θυγατρική της Ανώνυμη Εταιρεία και υπέρ της εταιρείας χρηματοδοτικών μισθώσεων υπό την επωνυμία «Εθνική Leasing A.E.» (όρος 8.2.(δ) του ΚΟΔ).
4. Η Συνέλευση παρείχε συναίνεση προκειμένου να μην θεωρηθεί παραβίαση αρνητικής υποχρέωσης η σύναψη της νέας σύμβασης υπομίσθωσης δεκαπενταετούς διάρκειας μεταξύ της Εταιρείας και της κατά 100% θυγατρικής της εταιρείας (χρηματοδοτικής μισθώτριας του ακινήτου) με μηνιαίο υπομίσθωμα το ποσό των εκατόν δέκα χιλιάδων ευρώ (110.000€) (όρος 8.2.(θ) του ΚΟΔ).
5. Η Συνέλευση παρείχε συναίνεση προκειμένου ο υπολογισμός του EBITDA όπως αναφέρεται στο Παράρτημα Ι, Β) Μέθοδος Υπολογισμού EBITDA του ΚΟΔ να γίνεται ως κατωτέρω
«EBITDA: Υπολογίζεται, ως τα κέρδη προ φόρων, σύμφωνα με την κατάσταση συνολικού εισοδήματος, συν/πλην τα χρηματοοικονομικά και επενδυτικά αποτελέσματα συν τις συνολικές αποσβέσεις. Στα επενδυτικά αποτελέσματα περιλαμβάνονται κέρδη ή ζημίες από την επανεκτίμηση παγίων περιουσιακών στοιχείων, επιχορηγήσεις, αποµείωση υπεραξίας και αύλων περιουσιακών στοιχείων καθώς και κέρδη ή ζημίες θυγατρικών εταιρειών διακρατουµένων προς πώληση. Επίσης, από τον ΕΒΙΤDA εξαιρούνται οι εφάπαξ και µη επαναλαμβανόμενες επιβαρύνσεις που δεν συμπεριλαμβάνονται στην συνήθη δραστηριότητα της Εταιρείας, όπως οι προβλέψεις για αποζημιώσεις λόγω δικαστικών αγωγών, κέρδη/ζημίες από πώληση, διαγραφή, απομείωση και αποτίμηση χρηματοοικονομικών ενσώματων (επενδυτικά και ιδιοχρησιμοποιούμενα) και άυλων παγίων περιουσιακών στοιχείων, καθώς και άλλες έκτακτες προβλέψεις. Οι αναπροσαρμογές αυτές πραγματοποιούνται ώστε ο εν λόγω δείκτης να είναι συγκρίσιμος και διαχρονικά συνεπής.» Δείκτης Σύνολο Καθαρού Δανεισμού προς EBITDA: Υπολογίζεται ως ο λόγος του Συνόλου
Καθαρού Δανεισμού προς τον EBITDA Δείκτης EBITDA προς Καθαρούς Χρεωστικούς Τόκους: Υπολογίζεται ως ο λόγος του EBITDA προς τους Καθαρούς Χρεωστικούς Τόκους.
6. Η Συνέλευση παρείχε συναίνεση προκειμένου να μην θεωρηθεί παραβίαση εγγυοδοτικής υποχρέωσης η αλλαγή χρήσης αντληθέντων κεφαλαίων (όρος 7.1.θ. του ΚΟΔ), ποσού 1,2 εκατ. ευρώ του 2020 και συγκεκριμένα, προκειμένου να χρησιμοποιηθούν τα ως άνω κεφάλαια για αναβάθμιση υποδομών (Hardware) και Software (ERP + ΒΙ), αντί για τη διεύρυνση των δικτύων του σήματος Lynne και του σήματος BSB στις αγορές του εσωτερικού και εξωτερικού με άνοιγμα νέων καταστημάτων λόγω της πλήρους ολοκλήρωσης της υποχρέωσης αυτής από την Εταιρεία.
7. Τέλος η Επαναληπτική Συνέλευση των ομολογιούχων δανειστών αποφάσισε με γνώμονα την εξασφάλιση των Ομολογιούχων τη δημιουργία Ειδικού Λογαριασμού Εξασφάλισης Ομολογιακού Δανείου που θα τροφοδοτείται αρχής γενομένης της οικονομικής χρήσης που θα ολοκληρωθεί η συναλλαγή και μέχρι τη λήξη του Ομολογιακού Δανείου, με τα ακόλουθα ποσά α) το ποσό που θα εξοικονομηθεί από την νέα χρηματοδοτική μίσθωση, ύψους 10th km ATHENS – LAMIA NATIONAL ROAD – 143 42 N. PHILADELPHIA, ATHENS – GREECE TEL: (+30) 210 2509000 – FAX: (+30) 210 2510311 • e-mail: [email protected] περίπου €1.200.000 τον χρόνο και β) το 25% από τα αδιανέμητα καθαρά κέρδη της Εταιρείας. Το προϊόν του Ειδικού Λογαριασμού Εξασφάλισης Ομολογιακού Δανείου θα δύναται να χρησιμοποιηθεί μόνο για την αγορά ιδίων ομολογιών προκειμένου να μειωθεί περαιτέρω το ποσό του ομολογιακού δανείου.
