Τη συγχώνευση της ανώνυμης εταιρίας “Ιατρικά Υλικά και Συσκευές Μέντικεμ Ανώνυμη Βιοτεχνική και Εμπορική Εταιρία” και “Elfe Ανώνυμη Εταιρία-Παραγωγή και Εμπορία Ετοίμων Ενδυμάτων”, με απορρόφηση της πρώτης από τη δεύτερη, ενέκρινε, μεταξύ άλλων, η έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων της “Elfe Ανώνυμη Εταιρία-Παραγωγή και Εμπορία Ετοίμων Ενδυμάτων”.
Όπως αναφέρεται σε σχετική ανακοίνωση, στη ΓΣ ελήφθησαν οι ακόλουθες αποφάσεις:
– Εγκρίθηκαν το από 10.11.2010 σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης, η επεξηγηματική έκθεση του ΔΣ επί του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης και της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών των συγχωνευόμενων εταιριών, η έκθεση του ορκωτού ελεγκτή-λογιστή για τη διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της απορροφούμενης εταιρίας, καθώς και η έκθεση αποτίμησης για το εύλογο δίκαιο και λογικό της προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής των μετοχών των συγχωνευόμενων εταιριών, όπως τα παραπάνω έγγραφά της υποβλήθηκαν στη γενική συνέλευση των μετόχων, χωρίς καμία τροποποίηση επ’ αυτών.
Συνεπεία της εγκριθείσας συγχώνευσης, αποφασίστηκε:
– η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας (ως απορροφώσας) κατά το ποσό των 4.565.115,80 ευρώ, που αντιστοιχεί στο εισφερόμενο μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούμενης εταιρίας,
– η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της κατά το ποσό των 2.488.133,10 ευρώ, που αντιστοιχεί σε 8.293.777 μετοχές της εταιρίας, που κατέχει σε αυτή η απορροφούμενη, λόγω σύγχυσης, και κατά το ποσό των 23.187,90 ευρώ, λόγω ακυρώσεως των 77.293 ίδιων μετοχών, που κατέχονται από την εταιρία,
– η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας κατά το ποσό των 0,10 ευρώ, με κεφαλαιοποίηση του αποθεματικού από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο, για λόγους στρογγυλοποίησης.
Κατόπιν των ανωτέρω, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας θα ανέλθει στο συνολικό ποσό των 4.631.919,90 ευρώ, διαιρούμενο σε 15.439.733 κοινές, ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης 0,30 ευρώ.
Επιπλέον, αποφασίστηκε η τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρίας, συνεπεία των ως άνω μεταβολών του μετοχικού κεφαλαίου της.
– Ορίστηκε εκπρόσωπος της εταιρίας για την υπογραφή, ενώπιον συμβολαιογράφου, της πράξης σύμβασης συγχώνευσης και παρασχέθηκε εξουσιοδότηση προς το διοικητικό συμβούλιο να ρυθμίσει τα λοιπά ζητήματα, που ανακύπτουν από την εν λόγω συγχώνευση.
– Αποφασίστηκε η αλλαγή της επωνυμίας της εταιρίας από “Elfe Ανώνυμη Εταιρία-Παραγωγή και Εμπορία Ετοίμων Ενδυμάτων” σε “Ιατρικά Υλικά και Συσκευές Μέντικεμ Ανώνυμη Βιοτεχνική και Εμπορική Εταιρία”, ήτοι την επωνυμία της απορροφούμενης εταιρίας, η οποία θα εξαφανιστεί, συνεπεία της συγχώνευσης, καθώς και του διακριτικού τίτλου αυτής αντίστοιχα από “Elfe AE” σε “Μέντικεμ ΑΕ” και αποφασίστηκε η τροποποίηση του άρθρου 1 του καταστατικού της.
– Αποφασίστηκε η αλλαγή του σκοπού της εταιρίας και η τροποποίηση του άρθρου 2 του καταστατικού της.
– Αποφασίστηκε το άρθρο 3 του καταστατικού της να παραμείνει, ως έχει.
– Αποφασίστηκε η παροχή εξουσιοδότησης προς το διοικητικό συμβούλιο, η οποία θα ισχύει για μία πενταετία από τη λήψη της απόφασης της γενικής συνέλευσης των μετόχων, να εκδίδει ομολογιακό δάνειο, μετατρέψιμο σε μετοχές και να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο, μερικά ή ολικά, με την έκδοση νέων μετοχών μέχρι του ποσού του υφιστάμενου μετοχικού κεφαλαίου, ήτοι μέχρι του ποσού των 2.578.125 ευρώ.
– Αποφασίστηκε η κατάργηση των άρθρων 7, 8, 10, 11, 12, 13, 26, 27, 28, 30, 32 και 33 του καταστατικού της εταιρίας και η αναρίθμηση των άρθρων αυτού. Εξουσιοδοτήθηκε το διοικητικό συμβούλιο για τη διαμόρφωσή του σε ενιαίο κείμενο. Επίσης, αποφασίστηκε να μην καταργηθούν τα άρθρα 14 και 15.
