Στις 21 Απριλίου η έγκριση της συμφωνίας
Την πώληση της Εθνικής Ασφαλιστικής καλούνται να εγκρίνουν οι μέτοχοι της Εθνικής Τράπεζας σε έκτακτη μονοθεματική γενική συνέλευση που θα πραγματοποιηθεί στις 21 Απριλίου.
Όπως αναφέρεται στο ενημερωτικό σημείωμα προς το Χρηματιστήριο Αθηνών, κατά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής η Τράπεζα θα κατέχει το 9,99% του μετοχικού κεφαλαίου του Αγοραστή (CVC).
Η συναλλαγή θα οδηγήσει σε σωρευτική κεφαλαιακή ενίσχυση της ΕΤΕ, με αποτέλεσμα ο Συνολικός Δείκτης Κεφαλαιακής Επάρκειας του Ομίλου να ενισχυθεί pro-forma κατά 58 μονάδες κατά την 31η Δεκεμβρίου 2020.
Οι βασικοί όροι της Σύμβασης Μετόχων περιλαμβάνουν τα ακόλουθα:
Η ΕΤΕ θα ορίσει ένα μέλος στο ΔΣ της Εθνικής Ασφαλιστικής, για όσο χρονικό διάστημα κατέχει ποσοστό τουλάχιστον 5% των κοινών μετοχών του Αγοραστή.Η συμφωνία περιλαμβάνει δικαιώματα προτίμησης για τυχόν νέες εκδόσεις μετοχικού κεφαλαίου, εκτός από συγκεκριμένες εξαιρέσεις, δικαιώματα «tag along» για την ΕΤΕ, καθώς και δικαιώματα «drag-along» για την CVC.
Ένα πακέτο εξασφαλίσεων καλύπτει το Τίμημα Αγοράς Άνευ Αιρέσεως, καθώς και το Τίμημα Υπό Αίρεση (Earnout):
Υποσχετικές Επιστολές Δέσμευσης («ECLs») καλύπτουν την καταβολή του πρώτου μέρους του Τιμήματος Αγοράς Άνευ Αιρέσεως, τo Αναβαλλόμενο Τίμημα Αγοράς («ΑΤΑ» , «DPP»), καθώς και το Τίμημα Υπό Αίρεση (Earnout).Επιπρόσθετα, η δέσμευση που παρέχεται για το Αναβαλλόμενο Τίμημα Αγοράς με την αντίστοιχη Υποσχετική Επιστολή Δέσμευσης (ECL) εξασφαλίζεται με ενέχυρο επί των μετοχών που κατέχει η Lux HoldCo S.à.r.l. στο μετοχικό κεφάλαιο του Αγοραστή.Τα CVC Funds δεσμεύονται για την κάλυψη της καταβολής του πρώτου μέρους του Tιμήματος Αγοράς Άνευ Αιρέσεως με την αντίστοιχη Υποσχετική Επιστολή Δέσμευσης (ECL). Η Ethniki Holdings Limited δεσμεύεται για την καλύψη του Αναβαλλόμενου Τιμήματος Αγοράς και του Τιμήματος υπό Αίρεση με τις αντίστοιχες Υποσχετικές Επιστολές Δέσμευσης για το Αναβαλλόμενο Τίμημα Αγοράς και το Τίμημα Υπό Αίρεση. Η δέσμευση της Ethniki Holdings Limited από τις δύο τελευταίες Υποσχετικές Επιστολές Δέσμευσης καλύπτεται με Υποσχετική Επιστολής Δέσμευσης των CVC Funds μέχρι του ύψους των μερισμάτων που θα λάβουν από την Εθνική Ασφαλιστική.
Η συναλλαγή αναμένεται να οδηγήσει σε σωρευτική κεφαλαιακή ενίσχυση της ΕΤΕ, με αποτέλεσμα ο Συνολικός Δείκτης Κεφαλαιακής Επάρκειας του Ομίλου να ενισχυθεί pro-forma κατά 58 μονάδες κατά την 31η Δεκεμβρίου 2020.
Εν όψει των παραπάνω, προτείνεται η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων να εγκρίνει τη Συναλλαγή, σύμφωνα με τους βασικούς όρους που περιγράφονται παραπάνω, τα Έγγραφα της Συναλλαγής και τη σχετική προς τούτο εγκριτική απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου.
Στο πλαίσιο αυτό,προτείνεται επιπλέον, όπως η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων εγκρίνει όλες τις ενέργειες στις οποίες έχουν μέχρι στιγμής προβεί τα εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ και άλλα στελέχη της Τράπεζας σε σχέση με την εν λόγω Συναλλαγή, συμπεριλαμβανομένης της από 26 Μαρτίου 2021 υπογραφής ορισμένων Εγγράφων της Συναλλαγής από τον Διευθύνοντα Σύμβουλο κ. Παύλο Μυλωνά ,καθώς και όλες τις ενέργειες που απαιτούνται για την ολοκλήρωση της εν λόγω Συναλλαγής, συμπεριλαμβανομένης της υπογραφής οποιωνδήποτε άλλων Εγγράφων Συναλλαγής και/ή συναφών εγγράφων συναλλαγής από τον Διευθύνοντα Σύμβουλο κ. Παύλο Μυλωνά.
