Η ΕΛΛΑΚΤΩΡ ανακοίνωσε σήμερα ότι κατά τη συνεδρίαση του Διοικητικού της Συμβουλίου της 23ης Οκτωβρίου 2022, εγκρίθηκε το σχέδιο διάσπασης της Εταιρείας δι’ απόσχισης κλάδου με σύσταση νέας εταιρείας (η “Επωφελούμενη”), σύμφωνα με τα άρθρα 57 παρ. 3 και 59 έως και 74 του ν. 4601/2019, του ν.4548/2018 και του Ν.Δ. 1297/1972, όπως ισχύουν.
Ειδικότερα, όπως αναφέρει η εισηγμένη σε σχετική ανακοίνωση, η διάσπαση θα αφορά στην απόσχιση του κλάδου ανανεώσιμων πηγών ενέργειας της Εταιρείας, τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού του οποίου περιλαμβάνονται στη λογιστική κατάσταση του αποσχιζόμενου κλάδου με ημερομηνία 31.12.2021.
Όλες οι πράξεις της Διασπώμενης που αφορούν στον αποσχιζόμενο κλάδο, από 1η Ιανουαρίου 2022 μέχρι την ολοκλήρωση της απόσχισης (την ημέρα καταχώρησης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο της σχετικής εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας Αρχής), θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται στο όνομα της Διασπώμενης και για λογαριασμό της Επωφελούμενης. Tο οικονομικό αποτέλεσμα όλων των πράξεων της Διασπώμενης που αφορούν στον αποσχιζόμενο κλάδο από την 1η Ιανουαρίου 2022 μέχρι την ολοκλήρωση της απόσχισης, θεωρείται από λογιστική άποψη ότι θα αφορά την Επωφελούμενη, τυχόν δε κέρδος που θα προκύψει από τον αποσχιζόμενο κλάδο κατά το ανωτέρω διάστημα θα ωφελεί την Επωφελούμενη, στην περίπτωση δε κατά την οποία η Διασπώμενη εμφανίσει, κατά το ίδιο ως άνω διάστημα, ζημίες από τον αποσχιζόμενο κλάδο, αυτές θα καλυφθούν από τη Διασπώμενη, με καταβολή ίσου με τη ζημία ποσού, σε μετρητά.
Με την ολοκλήρωση της απόσχισης επέρχονται τα ακόλουθα αποτελέσματα:
(α) ιδρύεται η Επωφελούμενη με το καταστατικό που θα εγκριθεί από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Διασπώμενης και θα περιληφθεί στην οριστική πράξη απόσχισης η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου,
(β) η Διασπώμενη καθίσταται μέτοχος της Επωφελούμενης λαμβάνοντας το σύνολο των μετοχών εκδόσεως της Επωφελούμενης και ειδικότερα συνολικά σε
επτακόσια εβδομήντα ένα εκατομμύρια ογδόντα δύο χιλιάδες τριάντα μία (771.082.031) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας ενός Ευρώ (1€) εκάστης και (γ) η Επωφελούμενη υποκαθίσταται ως καθολική διάδοχος στο σύνολο της μεταβιβαζόμενης σ΄ αυτήν περιουσίας (ενεργητικό και παθητικό), όπως αυτή αποτυπώνεται στην ως άνω λογιστική κατάσταση του αποσχιζόμενου κλάδου και διαμορφώνεται μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της απόσχισης.
Η Διασπώμενη μετά την ολοκλήρωση της απόσχισης, θα διατηρήσει τις μετοχές εκδόσεώς της εισηγμένες προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών και ακολούθως θα διατηρήσει τις υπηρεσίες ενημέρωσης και σχέσεων με επενδυτές, τις υπηρεσίες τήρησης μετοχολογίου καθώς επίσης και τις κανονιστικά και θεσμικά προβλεπόμενες υπηρεσίες εσωτερικού ελέγχου και κανονιστικής συμμόρφωσης. Επιπροσθέτως, η Διασπώμενη μετά την ολοκλήρωση της απόσχισης θα συνεχίσει τη λειτουργία της με τα περιουσιακά στοιχεία και θα εξακολουθήσει τις δραστηριότητες που θα παραμείνουν σ’ αυτήν. Τυχόν δικαιώματα μετόχων ή πιστωτών της Διασπώμενης ασκούνται κατά τις κείμενες διατάξεις.
Επισημαίνεται ότι κατά την ανωτέρω συνεδρίαση το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας συνέταξε την κατά το άρθρο 61 του ν. 4601/2019 έκθεσή του προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της με σκοπό να δικαιολογήσει από νομική και οικονομική άποψη το σχέδιο της διάσπασης της Εταιρείας δια απόσχισης του ως άνω κλάδου και επίσης ενέκρινε το σχέδιο καταστατικού της Επωφελούμενης προς περαιτέρω υποβολή του προς έγκριση από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας.
Η ολοκλήρωση της ως άνω απόσχισης τελεί υπό την αίρεση της κατά νόμο απαιτούμενης έγκρισης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας καθώς και της λήψης όλων των λοιπών αναγκαίων εγκρίσεων.
Η Εταιρεία θα ενημερώνει, σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία, το επενδυτικό κοινό για την εξέλιξη της διαδικασίας απόσχισης.
Διάθεση εγγράφων
Σε ξεχωριστή ανακοίνωση, η ΕΛΛΑΚΤΩΡ σημειώνει εξάλλου ότι, σύμφωνα με το άρθρο 63 του ν. 4601/2019, τα παρακάτω έγγραφα είναι στη διάθεση των μετόχων την ιστοσελίδα της (https://ellaktor.com/informations/spin-off-res-2022/), καθώς και στην έδρα της στην Κηφισιά Αττικής, επί της οδού Ερμού αρ. 25 (Τ.Κ. 145 64):
1. Το Σχέδιο Πράξης Διάσπασης.
2. Η Λογιστική Κατάσταση Απόσχισης (Ισολογισμός Μετασχηματισμού) με ημερομηνία 31.12.2021.
3. Η Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας προς τους μετόχους της, η οποία επεξηγεί και δικαιολογεί από οικονομική και νομική άποψη το Σχέδιο Πράξης Διάσπασης.
4. Η Έκθεση Αποτίμησης των περιουσιακών στοιχείων του αποσχιζόμενου κλάδου η οποία συντάχθηκε από τους ορκωτούς ελεγκτές κ.κ. Δημήτρη Δουβρή (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 33921) και Στέργιο Ντέτσικα (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 41961) της ελεγκτικής εταιρείας “GRANT THORNTON ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ” κατά την 22.10.2022.
5. Η Έκθεση γνωμοδότησης επί του Σχεδίου Πράξης Διάσπασης η οποία συντάχθηκε από τους ορκωτούς ελεγκτές κ.κ. Δημήτρη Δουβρή (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 33921) και Στέργιο Ντέτσικα (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 41961) της ελεγκτικής εταιρείας “GRANT THORNTON ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ” κατά την 22.10.2022
6. Οι ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις και οι ετήσιες Εκθέσεις Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας των τριών (3) τελευταίων ετών.
7. Η Εξαμηνιαία Οικονομική Έκθεση περιόδου από την 1η Ιανουαρίου 2022 έως την 30η Ιουνίου 2022.
Καλούνται οι μέτοχοι της Εταιρείας να λάβουν γνώση των ανωτέρω εγγράφων, τα οποία θα παραμείνουν στη διάθεσή τους μέχρι το τέλος της Γενικής Συνέλευσης που θα κληθεί να αποφασίσει για τη διάσπαση δια απόσχισης του ως άνω κλάδου.
Η ολοκλήρωση της διάσπασης τελεί υπό την αίρεση των κατά Νόμο απαιτούμενων εγκρίσεων από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, καθώς και της λήψης όλων των αναγκαίων εγκρίσεων από τις αρμόδιες Αρχές.
