Περίληψη του από 6/7/2012 από κοινού συνταχθέντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση του προς απόσχιση τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου της από την εταιρεία ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ δημοσίευσε στις 28/7 η Μοχλός Α.Ε.
Όπως αναφέρεται σε σχετική ανακοίνωση, τα βασικά στοιχεία της περίληψης του προαναφερόμενου Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, έχουν ως ακολούθως:
1. Η προαναφερόμενη συγχώνευση με απορρόφηση του προς απόσχιση τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου των εν εξελίξει δημοσίων τεχνικών έργων (πλην των ήδη περαιωμένων), θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 έως και 77 του Κ.Ν. 2190/20 και των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993, με βάση τις Οικονομικές Καταστάσεις μετασχηματισμού της 10ης Μαίου 2012 και μετά από έλεγχο και διαπίστωση της αξίας των εισφερομένων περιουσιακών στοιχείων από τους ορισθέντες, βάσει των αντιστοίχων πρακτικών των Διοικητικών Συμβουλίων των μετασχηματιζομένων εταιρειών, Ορκωτούς Ελεγκτές, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3 του Ν. 2166/93.
2. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης αυτής δι’ απορροφήσεως, η εισφέρουσα το τμήμα του κατασκευαστικού κλάδου Ανώνυμη Εταιρεία «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.» δεν λύεται, ούτε παύει να υφίσταται. Το σύνολο της περιουσίας του προς απόσχιση εισφερομένου τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου, στο οποίο συμπεριλαμβάνεται και το εν ισχύ εργοληπτικό πτυχίο ΜΕΕΠ που κατέχεται σήμερα, θα μεταβιβασθεί στην απορροφώσα εταιρεία.
3. Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» το οποίο σήμερα ανέρχεται σε 120.846.000,00 (εκατόν είκοσι εκατομμύρια οκτακόσιες σαράντα έξι χιλιάδες) ευρώ, με την ολοκλήρωση της παραπάνω συγχώνευσης δι’ αναδοχής θα αυξηθεί κατά 5.740.000,00 (πέντε εκατομμύρια επτακόσιες σαράντα χιλιάδες) ευρώ, που είναι η καθαρή θέση του αποσχιζόμενου και εισφερόμενου τμήματος του κλάδου τεχνικών έργων της εταιρείας «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.» Τελικά το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» αφού ολοκληρωθεί η συγχώνευση, θα ανέλθει στο ποσό των 126.586.000,00 (εκατόν είκοσι έξι εκατομμύρια πεντακόσιες ογδόντα έξι χιλιάδες) ευρώ, διαιρούμενο σε 1.265.860 (ένα εκατομμύριο διακόσιες εξήντα πέντε χιλιάδες οκτακόσιες εξήντα) μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης 100,00 ΕΥΡΩ.
4. Για τον καθορισμό των σχέσεων ανταλλαγής των νέων, προς έκδοση, μετοχών της απορροφώσας εταιρείας «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.», τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών, αφού έλαβαν υπόψη τους την περιουσιακή και επιχειρηματική διάρθρωση των συγχωνευομένων εταιρειών, τη δυναμική αυτών, τα εισφερόμενα από την κάθε μια ακίνητα, μηχανήματα και λοιπά πάγια περιουσιακά στοιχεία, την αξία του εισφερόμενου εργοληπτικού πτυχίου 7ης τάξης ΜΕΕΠ καθώς και την αξία των εισφερόμενων έργων, απεφάσισαν όπως η σχέση ανταλλαγής των νέων προς έκδοση μετοχών, διαμορφωθεί ως ακολούθως:
α) Απορροφώσα εταιρεία
Οι υφιστάμενοι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.», θα διατηρήσουν τις 1.208.460 μετοχές τους και σύμφωνα με την υφιστάμενη κατανομή αυτών σε ένα έκαστο των υφιστάμενων μετόχων.
β) Για την εταιρεία που αποσχίζει και εισφέρει το τμήμα του κλάδου τεχνικών έργων
Ως αντάλλαγμα για την εισφορά του τμήματος του κλάδου τεχνικών έργων, στην εταιρεία «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.» θα παραδοθούν 57.400 νέες μετοχές, ονομαστικής αξίας 5.740.000,00 ευρώ.
5. Οι νέοι μέτοχοι που θα προκύψουν, από την προαναφερόμενη συγχώνευση και αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της απορροφώσας εταιρείας «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.», θα έχουν το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη από τη διαχειριστική χρήση εντός της οποίας θα ολοκληρωθεί η παρούσα συγχώνευση.
6. Δεν υπάρχουν ειδικά ή ιδιαίτερα δικαιώματα ή προνόμια για τους νέους μετόχους που θα προέλθουν μετά την ολοκλήρωση της εν λόγω συγχώνευσης δι’ απορροφήσεως. Επιπρόσθετα δεν υπάρχουν ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Τακτικούς Ελεγκτές των συγχωνευμένων εταιριών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά τους, ούτε από τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεών τους, ούτε παρέχονται τέτοια από την εν λόγω συγχώνευση.
7. Τα αποτελέσματα της εν λόγω συγχώνευσης του αποσχιζόμενου και εισφερόμενου τμήματος του κλάδου, επέρχονται από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για την συγχώνευση (αναδοχή) του τμήματος του κλάδου. Οι αποφάσεις των εμπλεκομένων στην εν λόγω συγχώνευση εταιριών μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχώνευσης και Απόσχισης και Αναδοχής κλάδου (η οποία θα περιβληθεί με τον τύπο του Συμβολαιογραφικού εγγράφου) και θα καταρτισθεί αφού εγκριθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των εμπλεκομένων εταιρειών, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης, υποβάλλονται στις διατυπώσεις της δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/20 για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρίες.
8. Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η εταιρία «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» υποκαθιστά αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση, σύμφωνα με το Νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις το αναδεχόμενο τμήμα του κατασκευαστικού κλάδου και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε τυχόν δίκες του αναδεχόμενου τμήματος του κλάδου των τεχνικών έργων, συνεχίζονται από την απορροφώσα χωρίς καμία άλλη διατύπωση μη επερχόμενης βιαίας διακοπής αυτών με τη συγχώνευση.
9. Από την 11.05.2012, δηλαδή από την επομένη ημέρα της σύνταξης των οικονομικών καταστάσεων μετασχηματισμού και μέχρι του χρόνου ολοκλήρωσης της ως άνω συγχώνευσης δι’ απορροφήσεως, όλες οι πράξεις που διενεργούνται για το τμήμα κλάδου των εν εξελίξει δημοσίων τεχνικών έργων που αποσχίζεται, θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφώσας (αναδεχόμενης) εταιρείας.
10. Η συμφωνία αυτή τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της εν λόγω συγχώνευσης από τις Γενικές Συνελεύσεις των συγχωνευμένων εταιριών, σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/20. και από τις αρμόδιες αρχές.
