Mετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Προσφοράς στις 09/02/2022, το Διοικητικό Συμβούλιο της Safe Bulkers ανακοινώνει ότι τα έσοδα της Δημόσιας Προσφοράς ανέρχονται σε €100 εκατ. Οι δαπάνες έκδοσης εκτιμώνται σε €2,5 εκατ. περίπου (περιλαμβανομένου Φ.Π.Α.) και θα αφαιρεθούν από τα συνολικά αντληθέντα κεφάλαια. Τα αντληθέντα κεφάλαια, αφαιρουμένων των δαπανών έκδοσης του κοινού ομολογιακού δανείου ανήλθαν σε καθαρό ποσό €97,5 εκατ.
Τα ως άνω καθαρά αντληθέντα κεφάλαια θα χρησιμοποιηθούν αρχής γενομένης από την ημερομηνία της έναρξης διαπραγμάτευσης των Ομολογιών, για την απόκτηση των Υπό Εξαγορά Πλοίων εντός μέγιστου διαστήματος εκατόν τριάντα δύο (132) ημερολογιακών ημερών από την ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης των Ομολογιών, με την επιφύλαξη τυχόν παράτασης για την παράδοση των Υπό Εξαγορά Πλοίων, η οποία παράταση δεν θα υπερβεί την 31.07.2022 σύμφωνα με δέσμευση των Διοικήσεων της Εκδότριας και της Εγγυήτριας.
Ειδικότερα:
α) ποσό $25,2εκατ. (ή κατά προσέγγιση €22,3 εκατ.) θα διατεθεί από την εξ ολοκλήρου (100%) Θυγατρική της Εταιρείας “Stalem Shipping Corporation” στην εξ ολοκλήρου (100%) Θυγατρική της Εγγυήτριας “Kyotofriendo Two Shipping Corporation” για την αγορά του πλοίου Koulitsa 2,
β) ποσό $22,4 εκατ. (ή κατά προσέγγιση €19,8 εκατ.) θα διατεθεί από την εξ ολοκλήρου (100%) Θυγατρική της Εταιρείας “Napalem Shipping Corporation” στην εξ ολοκλήρου (100%) Θυγατρική της Εγγυήτριας “Kyotofriendo One Shipping Corporation” για την αγορά του πλοίου Paraskevi 2,
γ) ποσό $36,0 εκατ. (ή κατά προσέγγιση €31,8 εκατ.) θα διατεθεί από την εξ ολοκλήρου (100%) Θυγατρική της Εταιρείας “Kastrolem Shipping Corporation” στην εξ ολοκλήρου (100%) Θυγατρική της Εγγυήτριας “Shikokuexi Shipping Inc.” για την αγορά του πλοίου Troodos Air,
δ) ποσό $27,0 εκατ. (ή κατά προσέγγιση €23,9 εκατ.) θα διατεθεί από την εξ ολοκλήρου (100%) Θυγατρική της Εταιρείας “Vaslem Shipping Corporation” στην εξ ολοκλήρου (100%) Θυγατρική της Εγγυήτριας “Armonikos Shipping Corporation” για την αγορά του πλοίου Venus Harmony.
Τα ανωτέρω τιμήματα προκύπτουν από τις αποτιμήσεις των Υπό Εξαγορά Πλοίων και δεν περιλαμβάνουν επιπλέον κόστη. Η μετατροπή των ανωτέρω τιμημάτων αγοράς σε Ευρώ είναι ενδεικτική και για πληροφοριακούς σκοπούς, έχει γίνει με βάση την τιμή ισοτιμίας EUR/USD (1 Ευρώ = 1,131 Δολάρια (Refinitiv, 20.01.22) και πιθανώς να διαφέρει από την ισοτιμία κατά την ημερομηνία πραγματοποίησης των αγορών.
Η Εκδότρια δεσμεύεται να διαθέσει το τίμημα της αγοράς των Υπό Εξαγορά Πλοίων στις Θυγατρικές της μέσω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου των Θυγατρικών της Stalem Shipping Corporation, Napalem Shipping Corporation, Kastrolem Shipping Corporation και Vaslem Shipping Corporation. Με την ολοκλήρωση της απόκτησης των Υπό Εξαγορά Πλοίων, τα Υπό Εξαγορά Πλοία θα ανήκουν εξ ολοκλήρου σε (100%) Θυγατρικές της Εκδότριας, τις οποίες η τελευταία θα ενοποιεί στις οικονομικές καταστάσεις της σύμφωνα με τα Δ.Π.Χ.Α. και θα συντάσσει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις.
Εάν το ισόποσο της αγοράς των Υπό Εξαγορά Πλοίων σε Ευρώ ή κατόπιν της μετατροπής των Ευρώ σε Δολάρια Η.Π.Α. και της προαναφερθείσας διάθεσης, εξακολουθεί να υπολείπεταιτων καθαρών αντληθέντων κεφαλαίων, ιδίως σε περίπτωση ακραίας μεταβολής της συναλλαγματικής ισοτιμίας EUR/USD με σημαντική πτώση του Δολαρίου Η.Π.Α. έναντι του Ευρώ, αυτό θα χρησιμοποιηθεί μέχρι εξαντλήσεως και πάντως εντός δέκα οκτώ (18) μηνών από την Ημερομηνία Έκδοσης του Ομολογιακού Δανείου, για την κάλυψη κεφαλαίων κίνησης της Εκδότριας.
Σε περίπτωση μερικής κάλυψης του ΚΟΔ, τα αντληθέντα, μετά την αφαίρεση των δαπανών έκδοσης, θα διατεθούν κατά προτεραιότητα για την απόκτηση των Υπό Εξαγορά Πλοίων με βάση την ως άνω σειρά α), β), γ) και δ). Τυχόν ελλείπον ποσό για την εξόφληση του συνολικού τιμήματος για την αγορά των Υπό Εξαγορά
Πλοίων από ενίσχυση Δολαρίου Η.Π.Α. έναντι του Ευρώ είτε από μερική κάλυψη του του Κοινού Ομολογιακού Δανείου, η Διοίκηση της Εγγυήτριας δεσμεύεται να το καλύψει, μέσω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εκδότριας, Θυγατρικής 100% της Εγγυήτριας, με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης της Εκδότριας που θα συγκληθεί κατόπιν πρόσκλησης του Διοικητικού Συμβουλίου αυτής ή/και μέσω δανεισμού της Εκδότριας.
Το εκτιμώμενο τίμημα αγοράς των Υπό Εξαγορά Πλοίων ανέρχεται σε $110,6 εκατ. (ή κατά προσέγγιση σε €97,8 εκατ.)
Επίσης, σημειώνεται ότι o Όμιλος της Εγγυήτριας προτίθεται να χρησιμοποιήσει τα κεφάλαια από την πώληση των Υπό Εξαγορά Πλοίων στην Εκδότρια για εξυπηρέτηση δανεισμού ή/και εξαγορά προνομιούχων μετοχών ή/και κάλυψη κεφαλαίου κίνησης ή/και απόκτηση νέων πλοίων ή/και για γενικούς εταιρικούς σκοπούς.
Τα αντληθέντα κεφάλαια από το Κοινό Ομολογιακό Δάνειο, έως την πλήρη διάθεσή τους, θα παραμείνουν κατατεθειμένα σε τραπεζικούς λογαριασμούς της Εκδότριας σε Δολάρια Η.Π.Α. ή σε Ευρώ κατ’ επιλογή της Εκδότριας.
Μετά το τέλος της Δημόσιας Προσφοράς και πριν την έναρξη διαπραγμάτευσης των Ομολογιών στην Ρυθμιζόμενη Αγορά του Χ.Α., η Διοίκηση της Εταιρείας, σε περίπτωση μερικής κάλυψης της έκδοσης του Ομολογιακού Δανείου, δεσμεύεται να ενημερώνει το Χ.Α., καθώς και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, σχετικά με την οριστική διαμόρφωση του προορισμού των κεφαλαίων και του καθενός χρηματοδοτούμενου από αυτά συγκεκριμένου επενδυτικού προγράμματος, με βάση την κάλυψη της έκδοσης του Ομολογιακού Δανείου.
Η Εταιρεία θα ενημερώνει το Χ.Α. και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία, άρθρα 4.1.2 και 4.1.3.9 του Κανονισμού του Χ.Α., καθώς και τις αποφάσεις 25/06.12.2017 του Δ.Σ. του Χ.Α. και 8/754/14.4.2016 του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, όπως ισχύουν, σχετικά με τη χρήση των αντληθέντων κεφαλαίων από την έκδοση του Κοινού Ομολογιακού Δανείου έως και την οριστική διάθεση των αντληθέντων κεφαλαίων.
Επιπλέον και ειδικότερα, η Εταιρεία δεσμεύεται ότι για τυχόν τροποποιήσεις της χρήσης των αντληθέντων κεφαλαίων, καθώς και για κάθε επιπρόσθετη σχετική πληροφορία θα τηρήσει τα προβλεπόμενα από τις διατάξεις του άρθρου 22 του Ν. 4706/2020, όπως ισχύουν από την έναρξη ισχύος του και θα ενημερώνει το επενδυτικό κοινό, τους μετόχους, την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Διοικητικό Συμβούλιο του Χ.Α., σύμφωνα με τις διατάξεις της νομοθεσίας της Κεφαλαιαγοράς.
Η ενημέρωση του επενδυτικού κοινού για τη διάθεση των αντληθέντων κεφαλαίων γίνεται μέσω της ηλεκτρονικής ιστοσελίδας του Χ.Α. και της Εταιρείας.
H Επιτροπή Εισαγωγών και Λειτουργίας Αγορών του Χ.Α. κατά τη συνεδρίαση της 26.01.2022 ενέκρινε την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση στην Κατηγορία Τίτλων Σταθερού Εισοδήματος της Ρυθμιζόμενης Αγοράς του Χ.Α. έως 100.000 Ομολογιών, υπό την αίρεση έγκρισης του Ενημερωτικού Δελτίου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και επιτυχούς ολοκλήρωσης της Δημόσιας Προσφοράς των Ομολογιών της Εκδότριας.
Η Εκδότρια ενημερώνει ότι οι Ομολογίες είναι σε άυλη μορφή και θα πιστωθούν στις Μερίδες και στους Λογαριασμούς Αξιών που τηρεί ο κάθε δικαιούχος στο Σύστημα Άυλων Τίτλων, σύμφωνα με τα στοιχεία που δήλωσε κατά τη συμμετοχή του στην Αίτηση Κάλυψης. Η οριστική καταχώρηση των Ομολογιών στους Λογαριασμούς Αξιών των δικαιούχων στο Σύστημα Άυλων Τίτλων θα ολοκληρωθεί στις 11.02.2022.
Ο κωδικός διαπραγμάτευσης της Ομολογίας είναι με λατινική γραμματοσειρά “SBB1”. Η τιμή έναρξης διαπραγμάτευσης των Ομολογιών της Εταιρίας είναι €1.000 ανά Ομολογία, ήτοι 100% της ονομαστικής αξίας της.
