Η περίοδος της πανδημίας έφερε πολλές αλλαγές στον οικονομικό χάρτη της χώρας. Αλλαγές που δεν αφορούν μόνο στις εργασιακές σχέσεις, αλλά και σε αυτές των εταιρειών.
Η ανάγκη για ρευστότητα, μείωση εξόδων και γενικότερων αλλαγών στον τρόπο λειτουργείας των εταιρειών, έβαλε σε σκέψεις επιχειρηματίες και μετόχους, ακόμα και μεγάλων εταιρειών που είδαν τα έσοδα τους να μειώνονται.
Από την άλλη, η κρίση του covid-19 έκανε την ανάγκη για ευελιξία σε συναλλαγές ακόμα μεγαλύτερη.
Έτσι πολλές Ανώνυμες Εταιρείες μετατράπηκαν σε Ιδιωτικές Κεφαλαιουχικές Εταιρείες και γύρω από το συγκεκριμένο ζήτημα έχει πια ανοίξει μια μεγάλη κουβέντα.
Είναι, όντως, πιο συμφέρον για έναν επιχειρηματία να μετατρέψει την ΑΕ σε ΙΚΕ; Ποιες είναι οι παράμετροι που διαφέρουν οι δύο εταιρίες;
Ο Νικόλαος Γ. Καραμάνος (Economist & Tax advisor στην AFS), παραθέτει τις διαφορές των δύο μορφών εταιρείας.
Κύριες παράμετροι που διαφέρουν μεταξύ ΑΕ & ΙΚΕ:
1) Το ύψος του απαιτούμενου εκ του νόμου μετοχικού/εταιρικού κεφαλαίου: Στην Α.Ε. απαιτείται κατ’ ελάχιστον μετοχικό κεφάλαιο 24.000 ευρώ. Η ΙΚΕ συστήνεται και με εταιρικό κεφάλαιο ενός ευρώ.
Σημείωση: Σε περίπτωση μετατροπής σε ανώνυμη εταιρεία, σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης και σε ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία, για το ελάχιστο κεφάλαιο και την εξακρίβωση της αξίας της περιουσίας εφαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 123 ( εξακρίβωση της αξίας της περιουσίας της υπό μετατροπή εταιρείας από τα πρόσωπα της παρ. 3 του άρθρου 17 του ν. 4548/2018. – έκθεση αποτίμησης από δύο ορκωτούς ελεγκτές λογιστές ή ελεγκτική εταιρεία ή, κατά περίπτωση, από δύο ανεξάρτητους πιστοποιημένους εκτιμητές).
2) Το είδος των εισφορών των μετόχων/εταίρων: Στην Α.Ε. οι μέτοχοι εισφέρουν είτε μετρητά είτε περιουσιακά στοιχεία τα οποία μπορούν να αποτιμηθούν σε χρήμα. Στην ΙΚΕ οι εταίροι μπορούν να εισφέρουν, πέραν των ανωτέρω δύο στοιχείων, και την προσωπική τους εργασία. Επίσης, μπορεί η εισφορά τους να είναι «εγγυοδοτική», ήτοι μπορεί η εισφορά τους να συνίσταται στην ανάληψη ευθύνης για την αποπληρωμή των εταιρικών χρεών της ΙΚΕ μέχρι του ποσού που θα επιλέξουν.
3) Όργανα διοίκησης: Η Α.Ε. διοικείται από το Διοικητικό της Συμβούλιο, το οποίο αποτελείται κατ’ ελάχιστον από τρία μέλη (μπορεί βέβαια να εκχωρήσει για ορισμένα θέματα την εξουσία διοίκησης και σε ένα μόνο πρόσωπο, εφόσον τούτο προβλέπεται από το Καταστατικό της εταιρείας). Η ΙΚΕ κατά κανόνα διοικείται και από ένα μόνο πρόσωπο, τον Διαχειριστή της.
4) Διάρκεια της θητείας των οργάνων της διοίκησης: Η θητεία των μελών του Δ.Σ. δεν μπορεί να υπερβαίνει τα έξι (6) έτη, με εξαίρεση την περίπτωση, κατά την οποία η θητεία του ΔΣ παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εντός της οποίας θα πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη τακτική ΓΣ της εταιρείας. Στην πράξη, οι ΑΕ κάθε πενταετία προβαίνουν σε εκλογή νέου ΔΣ και στη συγκρότηση αυτού σε σώμα (αυτό απαιτείται ακόμη και στην περίπτωση που τελικά εκλεγούν ακριβώς τα ίδια πρόσωπα). Στην ΙΚΕ, η θητεία του Διαχειριστή μπορεί να είναι αόριστης διάρκειας (οπότε ανάγκη τροποποίησης του Καταστατικού της θα ανακύψει μόνο αν για τον οποιοδήποτε λόγο προκύψει ανάγκη αλλαγής ή αντικατάστασης του Διαχειριστή).
5) Γενική Συνέλευση ΑΕ – Σώμα εταίρων ΙΚΕ: Οι διατυπώσεις σύγκλησης της ΓΣ της ΑΕ είναι πολύ περισσότερο περίπλοκες και χρονοβόρες σε σχέση με τις αντίστοιχες διατυπώσεις του ανωτέρω οργάνου στην ΙΚΕ.
6) Απεικόνιση της εταιρικής συμμετοχής σε μετοχές: Η ως άνω απεικόνιση προβλέπεται μόνο για τις ΑΕ, οι δε εκδοθησομένες μετοχές αποτελούν αξιόγραφα. Αντίθετα, τυχόν έγγραφο αφορόν τα εταιρικά μερίδια εταίρου της ΙΚΕ έχει μόνο βεβαιωτικό – αποδεικτικό χαρακτήρα.
7) Περιορισμοί στη μεταβίβαση μετοχών/εταιρικών μεριδίων: Οι περιορισμοί στις μεταβιβάσεις μετοχών ΑΕ είναι έγκυρες μόνο για τις ονομαστικές μετοχές και μόνο για τις μεταβιβάσεις εν ζωή και όχι αιτία θανάτου. Τυχόν προβλεπόμενοι περιορισμοί στην ΙΚΕ θα ισχύουν για όλα τα εταιρικά μερίδια και για όλα τα είδη μεταβιβάσεων (εν ζωή ή αιτία θανάτου), μπορούν δε να φθάνουν μέχρι και την απαγόρευση μεταβίβασης.
8) Προστασία μειοψηφούντος μετόχου/εταίρου: Στην ΙΚΕ μπορεί με καταστατική ρήτρα να εισαχθεί ο κανόνας της διπλής πλειοψηφίας κεφαλαίου και κεφαλών που ισχύει και στις ΕΠΕ. Αυτό σημαίνει ότι αν υιοθετεί αυτός ο κανόνας, σε διμελή ΙΚΕ αυτός που θα έχει εισφέρει το 99 % του εταιρικού κεφαλαίου, δε θα μπορεί να λάβει ούτε μία απόφαση, αν δεν έχει εξασφαλίσει προηγουμένως και τη θετική ψήφο του εταίρου που έχει εισφέρει το 1 % του εταιρικού κεφαλαίου. Ο μειοψηφούν μέτοχος της ΑΕ σε καμία περίπτωση δεν έχει τη «δύναμη» του μειοψηφούντος εταίρου της ΙΚΕ. Χάριν προστασίας των μειοψηφούντων μετόχων μπορούν μόνο να αυξηθούν τα απαιτούμενα ποσοστά απλής και εξαιρετικής καταστατικής απαρτίας και πλειοψηφίας. Και σε αυτήν την περίπτωση όμως, τίθενται περιορισμοί από το νόμο, αφού π.χ. τα καταστατικά οριζόμενα ποσοστά απλής απαρτίας και πλειοψηφίας θα πρέπει σε κάθε περίπτωση να είναι κατώτερα από τα εκ του νόμου οριζόμενα ποσοστά αυξημένης απαρτίας και πλειοψηφίας, ώστε να διατηρείται η αρχή της διαφοροποίησης μεταξύ των δύο ειδών ΓΣ (απλής ή εξαιρετικής αντίστοιχα).
