Σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση, στις 12 Απριλίου 2014, ηµέρα Σάββατο και ώρα 10:00 π.µ., καλεί τους κατόχους κοινών µετοχών της Eurobank Εrgasias το ∆ιοικητικό Συµβούλιο της τράπεζας, για τη συζήτηση και τη λήψη απόφασης επί του ακόλουθου θέµατος της ηµερήσιας διάταξης:
«Αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας, κατ’ εφαρµογή του ν. 3864/2010 για άντληση κεφαλαίων µέχρι τρία δισεκατοµµύρια ευρώ (€3.000.000.000) µε την καταβολή µετρητών ή/και εισφορά σε είδος, την έκδοση νέων κοινών ονοµαστικών µετοχών και την κατάργηση του δικαιώµατος προτίµησης των κοινών µετόχων και του προνοµιούχου µετόχου της Τράπεζας. Παροχή εξουσιοδοτήσεων προς το ∆ιοικητικό Συµβούλιο της Τράπεζας για τον καθορισµό της τιµής διάθεση των νεοεκδοθησοµένων µετοχών της Τράπεζας (κατ’ άρθρο 13 παρ. 6 του κ.ν. 2190/1920 σε συνδυασµό µε τον ν. 3864/2010) και την περαιτέρω εξειδίκευση της διάρθρωσης και των λοιπών όρων της αύξησης. Αντίστοιχη τροποποίηση του καταστατικού της Τράπεζας»
Ως προς τη διάθεση των Νέων Μετοχών (στο εξής η «∆ιάθεση») προτείνονται τα εξής:
(α) Οι Νέες Μετοχές να διατεθούν:
(i) Με ιδιωτική τοποθέτηση (δηλαδή µέσω διαδικασίας που δεν αποτελεί δηµόσια προσφορά κατά την έννοια του Ν. 3401/2005 και της Οδηγίας 2003/71/ΕΚ, όπως ισχύουν) εκτός Ελλάδος (στο εξής η «∆ιεθνής Προσφορά») σε «ειδικούς επενδυτές» (κατά την έννοια του Ν. 3401/2005 και της Οδηγίας 2003/71/ΕΚ, όπως ισχύουν) και σε ετερους «ειδικούς θεσµικούς αγοραστές» (qualified institutional buyers) που εκπληρώνουν ορισµένα κριτήρια, συµπεριλαµβανοµένου του κριτηρίου του ελάχιστου ποσού επένδυσης για την απόκτηση Νέων Μετοχών, σύµφωνα µε τις εξαιρέσεις και υπό τις προϋποθέσεις της εν λόγω οδηγίας και των εφαρµοστέων διατάξεων της νοµοθεσίας των Η.Π.Α., στους οποίους επενδυτές δύναται να συµπεριλαµβάνονται ένας ή περισσότεροι ειδικοί θεσµικοί επενδυτές ή/και σύµπραξη ή συµπράξεις ειδικών θεσµικών επενδυτών (cornerstone investors). Η ∆ιεθνής Προσφορά προτείνεται να διενεργηθεί µέσω διαδικασίας βιβλίου προσφορών (bookbuilding) την οποία θα διοργανώσει, συντονίσει και υλοποιήσει σχήµα διεθνών οίκων µε επικεφαλής τις Barclays Bank PLC, DeutscheBank AG, London Branch και JP Morgan Securities PLC (στο εξής από κοινού οι «Γενικοί Συντονιστές της ∆ιεθνούς Προσφοράς») (joint global coordinators) σε συνεργασία µε διεθνείς συνδιαχειριστές (joint bookrunners) και την Τράπεζα.
(ii) Εκτός εάν άλλως αποφασίσει το ∆.Σ. κατά την εύλογη κρίση του λαµβάνοντας υπόψη ιδίως τις κρατούσες συνθήκες, το ευµετάβλητο των αγορών και την ταχεία ολοκλήρωση της Αύξησης µε δηµόσια προσφορά (κατά την έννοια του Ν. 3401/2005, ως ισχύει) στην Ελλάδα (στο εξής η «∆ηµόσια Προσφορά» και από κοινού µε τη ∆ιεθνή Προσφορά, η «Συνδυασµένη Προσφορά»), στην οποία θα έχουν τη δυνατότητα να συµµετέχουν τόσο ιδιώτες επενδυτές όσοι και «ειδικοί και λοιποί επενδυτές», όπως ορίζονται στην απόφαση 2/460/10.1.2008 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Απόφαση 2/460») σε συνδυασµό µε τον Ν. 3401/2005 και σύµφωνα µε τη διαδικασία που προβλέπεται σε αυτήν την απόφαση. Η διοργάνωση και υλοποίηση της ∆ηµόσιας Προσφοράς θα ανατεθεί σε σχήµα ηµεδαπών εταιρειών παροχής επενδυτικών υπηρεσιών µε επικεφαλής και υπό το συντονισµό της Eurobank Equities Α.Ε.Π.Ε.Υ. (στο εξής ο «Γενικός Συντονιστής της ∆ηµόσιας Προσφοράς») σε συνεργασία µε την Τράπεζα.
(β) Ο αριθµός των Νέων Μετοχών προς διάθεση σε κάθε τµήµα της Συνδυασµένης Προσφοράς προτείνεται να προσδιοριστεί από το ∆.Σ., ενώ σε περίπτωση µερικής κάλυψης οποιουδήποτε τµήµατος της Συνδυασµένης Προσφοράς, προτείνεται οι αδιάθετες Νέες Μετοχές να µεταφερθούν προς διάθεση στο τµήµα ή στα τµήµατα της Συνδυασµένης Προσφοράς µε τη µεγαλύτερη ζήτηση.
3. Η τιµή διάθεσης των Νέων Μετοχών (στο εξής η «Τιµή ∆ιάθεσης»), η οποία δεν θα µπορεί να είναι κατώτερη της ονοµαστικής αξίας των υφιστάµενων κοινών µετοχών της Τράπεζας, ήτοι €0,30 ανά µετοχή, και της ελάχιστης τιµής που θα ορίσει το Γενικό Συµβούλιο του ΤΧΣ σύµφωνα µε τα άρθρα 8, παρ. 4 και 7, παρ. 5 του Ν. 3864/2010, να κινηθεί εντός εύρους τιµών, το οποίο θα ανακοινώσει το ∆.Σ. πριν από την έναρξη της Συνδυασµένης Προσφοράς, ανάλογα µε την περίπτωση, κατόπιν διαβούλευσης µε τους Συντονιστές της ∆ιεθνούς Προσφοράς και το Συντονιστή της ∆ηµόσιας Προσφοράς, ανάλογα µε την περίπτωση, αφού έχει προηγηθεί σχετική διαδικασία pre-marketing.
Η τελική Τιµή ∆ιάθεσης εντός του ανακοινωθέντος εύρους θα διαµορφωθεί και δηµοσιοποιηθεί σύµφωνα µε τα προβλεπόµενα στις εφαρµοστέες διατάξεις και θα είναι κοινή για όλους τους συµµετέχοντες στην Αύξηση.
4. Για την περίπτωση που η Αύξηση δεν καλυφθεί πλήρως, προτείνονται τα εξής:
(α) Εάν η ιδιωτική συµµετοχή στην Αύξηση υπολείπεται του 50%, οι επενδυτές που συµµετείχαν στην Συνδυασµένη Προσφορά να έχουν τη δυνατότητα να επιλέξουν την ανάκληση των εγγραφών τους για την απόκτηση Νέων Μετοχών (στο εξής η «Επιλογή Ανάκλησης). Η Επιλογή Ανάκλησης θα δηλώνεται εγγράφως ταυτόχρονα µε τη συµµετοχή τους στην Συνδυασµένη Προσφορά και θα είναι ανέκκλητη.
(β) Μετά την οριστικοποίηση του αριθµού των τυχόν αδιάθετων Νέων Μετοχών (στο εξής οι «Αδιάθετες Μετοχές»), οι Αδιάθετες Μετοχές να διατεθούν ως εξής: (i) Εάν έχουν ενεργοποιηθεί τα µέτρα του άρθρου 6α του Ν. 3864/2010 σύµφωνα µε τους όρους και τη διαδικασία που προβλέπονται σε αυτό, οι Αδιάθετες Μετοχές να διατεθούν στην Τιµή ∆ιάθεσης κατά σειρά προτεραιότητας (1) στα πρόσωπα στα οποία αφορούν αυτά τα µέτρα έναντι εισφοράς σε είδος των τίτλων κεφαλαίου και υποχρεώσεων µειωµένης εξασφάλισης της Τράπεζας που θα προβλέπονται σε σχετική Πράξη του Υπουργικού Συµβουλίου, σύµφωνα µε τις παρ. 1 έως 4 του άρθρου 6α του Ν. 3864/2010, και (2) κατόπιν στο ΤΧΣ µε εισφορά σε είδος κινητών αξιών εκδόσεως του Ευρωπαϊκού Μηχανισµού Χρηµατοπιστωτικής Σταθερότητας (European Financial Stability Facility) (στο εξής το «EFSF») και κυριότητας του ΤΧΣ
(ii) Εάν δεν έχουν ενεργοποιηθεί τα µέτρα του άρθρου 6α του Ν. 3864/2010 σύµφωνα µε την παρ. 5 αυτού, οι τυχόν Αδιάθετες Μετοχές να διατεθούν στο ΤΧΣ στην Τιµή ∆ιάθεσης µε εισφορά σε είδος κινητών αξιών εκδόσεως του EFSF και κυριότητας του ΤΧΣ.
Σηµειώνεται ότι το ΤΧΣ έχει ενηµερώσει την Τράπεζα ότι προτίθεται να καλύψει τυχόν Αδιάθετες Μετοχές στην Τιµή ∆ιάθεσης, σύµφωνα µε τους όρους και υπό τις προϋποθέσεις του Ν.3864/2010 µέχρι του ύψους της κεφαλαιακής ενίσχυσης, ως προς την οποία η Τράπεζα της Ελλάδος έχει καθορίσει ότι πρέπει να καλυφθεί µέσω αύξησης µετοχικού κεφαλαίου.
Σε περίπτωση που, µετά την τυχόν κάλυψη Αδιάθετων Μετοχών από το ΤΧΣ κατά τα ανωτέρω, τα αντληθησόµενα µέσω της Αύξησης κεφάλαια υπολείπονται των €3.000.000.000, το µετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα αυξηθεί µέχρι το τελικό ποσό κάλυψης της Αύξησης.
