Πώς θα γίνει η απορρόφηση
Την περίληψη του Σχεδίου Απορρόφησης της Εμπορικής Τράπεζας έδωσε στη δημοσιότητα η Alpha Bank.
Αναλυτικά, σύμφωνα με τη σχετική ανακοίνωση,
την 21 Μαρτίου 2013, οι: (Α) “ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ” και (Β) η “ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.” υπέγραψαν Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως το οποίο, μετ’ έλεγχο (κατ’ άρθρο 16 παρ. 5 ν. 2515/1997) υπό της οικείας (διά εκάστη συγχωνευομένη) ελεγκτική εταιρία, υπεβλήθη στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β κ.ν. 2190/1920, την 12 Απριλίου 2013, διά της καταχωρίσεως του υπ’ όψιν Σχεδίου στο Γενικό Μητρώο και τη δημοσίευση σχετικών ανακοινώσεων στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως (Τεύχος Α.Ε. & Ε.Π.Ε.).
Το Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως έχει, εν περιλήψει, ως ακολούθως:
1. Οι τραπεζικές εταιρίες “ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ” (εφεξής η “Απορροφώσα Α.Ε.”) και “ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.” (εφεξής η “Απορροφώμενη Α.Ε.”) και, από κοινού μετά της Απορροφώσης Α.Ε., (εφεξής οι “Συγχωνευόμενες Α.Ε.”), συγχωνεύονται μεταξύ των δι’ απορροφήσεως της δευτέρας υπό της πρώτης, δυνάμει του από 31ης Δεκεμβρίου 2012 ισολογισμού συγχωνεύσεως εκάστης Συγχωνευομένης Α.Ε., συμφώνως προς τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2 και 78 (πλην του άρθρου 71) κ.ν. 2190/1920 εν συνδυασμώ προς τις διατάξεις των άρθρων 16 παρ. 5 επ. ν. 2515/1997, ως άπαντα ισχύουν, στους όρους, διατυπώσεις και προϋποθέσεις των οποίων υποβάλλονται.
2. Η συγχώνευση των συμβαλλομένων στο παρόν εταιριών διενεργείται δι’ ενοποιήσεως των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των Συγχωνευομένων Α.Ε., ως αυτά (θα) υφίστανται κατά την ημερομηνία ολοκληρώσεως της παρούσης συγχωνεύσεως, και το σύνολο των στοιχείων (ενεργητικού και παθητικού) της Απορροφωμένης Α.Ε. μεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισμού της Απορροφώσης Α.Ε. Από και διά της κατά νόμο ολοκληρώσεως της συγχωνεύσεως, η Απορροφώμενη Α.Ε. λύεται, δίχως να εκκαθαρίζεται, και οι μετοχές της ακυρώνονται, το δε σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) μεταβιβάζεται στην Απορροφώσα Α.Ε.,η οποία εφεξής υποκαθίσταται, λόγω οιονεί καθολικής διαδοχής, σε άπαντα τα δικαιώματα, απαιτήσεις, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της Απορροφωμένης Α.Ε.
3. Η Απορροφώσα Α.Ε. κατέχει, και δη αμέσως, το σύνολο (ή ποσοστό 100%) καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Απορρο φωμένης Α.Ε., ήτοι 2.746.339.297 κοινές, έγχαρτες, ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ 1 εκάστης, ενσωματούμενες στον υπ’ αριθμ. 3 πολλαπλό τίτλο, εκδόσεως της τελευταίας.
Συμφώνως προς την υπ’ αριθμ. Δ12Β 112551/ΕΞ2010/27.09.2010 διοικητική απάντηση, και κατά παρέκκλιση της πολυγραφημένης διαταγής 1039799/Πολ.1080/05.04.1994, του Υπ. Οικονομικών, επί διενεργουμένων κατ’ άρθρο 16 ν. 2515/1997 συγχωνεύσεων, η Απορροφώσα Α.Ε., εφόσον (ως η “Alpha Τράπεζα A.Ε.” εν προκειμένω) συντάσσει τις ετήσιες οικονομικές της καταστάσεις συμφώνως προς τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα και τηρεί τα λογιστικά της βιβλία βάσει των αρχών και κανόνων της φορολογικής νομοθεσίας, σε ουδεμία αύξηση μετοχικού κεφαλαίου δικαιούται ή υποχρεούται να προβεί κατά το τυχόν ποσό της (θετικής) διαφοράς μεταξύ, αφενός του αθροίσματος της ονομαστικής αξίας των μετοχών εκδόσεως της Απορροφωμένης Α.Ε. και κυριότητος της Απορροφώσης Α.Ε. και, αφετέρου, του τιμήματος που η τελευταία κατέβαλε προς απόκτηση αυτών.
Κατ’ ακολουθία τούτου, αλλά και συμφώνως προς τα άρθρα 16 και 75 παρ. 4 κ.ν. 2190/1920, ουδεμία αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσης Α.Ε. θέλει χωρήσει, παραλλήλως δε, αποσβέννυται η υποχρέωση εκδόσεως υπό της Απορροφώσης Α.Ε. νέων μετοχών εις αντάλλαγμα των ακυρουμένων (λόγω συγχωνεύσεως) μετοχών εκδόσεως της Απορροφωμένης Α.Ε. Τοιουτοτρόπως, δεν ορίζεται σχέση αξιών ή/και ανταλλαγής των μετοχών των Συγχωνευομένων Α.Ε., το δε μετοχικό κεφάλαιο, ο αριθμός και η ονομαστική αξία των μετοχών εκδόσεως της Απορροφώσης Α.Ε. ουδόλως μεταβάλλονται εκ της παρούσης συγχωνεύσεως.
4. Άπασες οι πράξεις και συναλλαγές, ως και τα oικονομικά αποτελέσματα αυτών, που η Απορροφώμενη Α.Ε. θέλει διενεργήσει ή αναλόγως εγγράψει μετά την 31η Δεκεμβρίου 2012, λογίζονται διενεργούμενες ή εγγραφόμενες για λογαριασμό της Απορροφώσης Α.Ε., στα βιβλία της οποίας τα οικεία ποσά θα μεταφερθούν διά συγκεντρωτικής εγγραφής από και διά της καταχωρίσεως στο οικείο μητρώο της εγκριτικής περί της συγχωνεύσεως αποφάσεως της αρμοδίας αρχής.
5. Δεν υφίστανται Μέτοχοι της Απορροφωμένης Α.Ε. που έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών.
6. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους τακτικούς ελεγκτές των Συγχωνευομένων Εταιριών δεν προβλέπονται εκ των καταστατικών τους ή των αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων, ούτε προνόμια παραχωρούνται εκ της παρούσης συγχωνεύσεως.
Οι αποφάσεις (των Διοικητικών Συμβουλίων) των Συγχωνευομένων Α.Ε. περί, και μετά, της οριστικής Συμβάσεως Συγχωνεύσεως που θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, ως και η εγκριτική περί της συγχωνεύσεως απόφαση της αρμοδίας αρχής, θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητος του άρθρου 7β κ.ν. 2190/1920 υπό εκάστης Συγχωνευομένης Α.Ε.
Η ολοκλήρωση της παρούσης συγχωνεύσεως τελεί υπό την αίρεση λήψεως των κατά την κείμενη νομοθεσία οριζομένων αδειών και εγκρίσεων, ως και της τηρήσεως λοιπών διατυπώσεων. Μνεία γίνεται, επίσης, ότι αμφότερες οι Συγχωνευόμενες Α.Ε. έχουν τηρήσει τις οικείες διατυπώσεις του άρθρου 78 παρ. 2 περίπτ. β’ κ.ν. 2190/1920.