Πλήρως εγγυημένη από τον ιδιωτικό τομέα είναι η κάλυψη του στόχου του 10% (457 εκατ. ευρώ) στην Αύξηση Μετοχικού της Alpha Bank, σύμφωνα με ανακοίνωση της τράπεζας.
Με την τιμή διάθεσης στα 0,44 ευρώ και σχέση 1,94 νέες για κάθε μία παλιά μετοχή, η Alpha Bank προχωρά στην αύξηση μετοχικού κεφαλαίου έχοντας πλήρως εγγυημένα τα 457,1 εκατ. ευρώ και στοχεύοντας στα 550 εκατ. ευρώ.
Παράλληλα, το διοικητικό συμβούλιο αποφάσισε τη ματαίωση του reverse split. Σε ότι αφορά τον αριθμό των warrants που θα δοθούν για κάθε μετοχή, αυτός θα εξαρτηθεί από το ύψος της ΑΜΚ που θα καλυφθεί έως τα 550 εκατ. ευρώ.
Στους επενδυτές, οι οποίοι θα εξασκήσουν το σύνολο των απορρεόντων από τις μετοχές τους δικαιωμάτων προτιμήσεως, θα δοθεί το δικαίωμα να προεγγραφούν για νέες μετοχές αντιστοιχούσες σε μη ασκηθέντα δικαιώματα, έως 2 φορές τις μετοχές που έχουν αποκτήσει διά της ενασκήσεως των δικαιωμάτων προτιμήσεως.
Όπως αναφέρει η ανακοίνωση, η κάλυψη είναι πλήρως εγγυημένη από κοινοπραξία διεθνών χρηματοοικονομικών οίκων: την J.P. Morgan και την Citigroup οι οποίοι ενεργούν ως Global Coordinators και Joint-Bookrunners, καθώς και τις HSBC και Crédit Agricole CIB που ενεργούν ως Joint-Bookrunners.
Επίσης σημειώνεται πως, σύμφωνα με το Σχέδιο Κεφαλαιακής Ενισχύσεως ύψους 4,571 δισ. ευρώ, ο Δείκτης Κύριων Βασικών Ιδίων Κεφαλαίων της τράπεζας διαμορφώνεται στο 13,7%, καθιστώντας την Alpha Bank, την ισχυρότερη κεφαλαιακά τράπεζα στην Ελλάδα.
Στην ίδια ανακοίνωση διευκρινίζεται ότι:
“Το Διοικητικό Συμβούλιο της Alpha Bank αποφάσισε τους όρους της Αυξήσεως του Μετοχικού της Κεφαλαίου έως το ποσό των Ευρώ 550 εκατ. («Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου») σύμφωνα με το ανακοινωθέν Σχέδιο Κεφαλαιακής Ενισχύσεως Ευρώ 4.571 εκατ. Η Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου θα αποτελείται από εγγυημένη έκδοση νέων κοινών μετοχών μετά μεταβιβάσιμου δικαιώματος προτιμήσεως αρχικά υπέρ των κατόχων κοινών μετοχών ύψους Ευρώ 457 εκατ. («Έκδοση Δικαιωμάτων»), καθώς και από ιδιωτική τοποθέτηση Ευρώ 93 εκατ. σε επιλεγμένους θεσμικούς επενδυτές άνευ δικαιωμάτων προτιμήσεως («Ιδιωτική Τοποθέτηση»). Το εναπομείναν μέρος του Σχεδίου Κεφαλαιακής Ενισχύσεως συνολικού ποσού Ευρώ 4.571 εκατ. θα καλυφθεί από το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητος («ΤΧΣ») διά απευθείας εγγραφής. Η τιμή διαθέσεως για όλες τις νέες κοινές μετοχές που θα εκδοθούν κατά την Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου με προσφορά δικαιωμάτων, την ιδιωτική τοποθέτηση και τη διάθεση στο ΤΧΣ ορίζεται σε Ευρώ 0,44 ανά μετοχή. Για κάθε νέα κοινή μετοχή, την οποία αποκτούν οι επενδυτές του ιδιωτικού τομέα, θα λάβουν, έναν παραστατικό τίτλο δικαιωμάτων κτήσεως μετοχών («Warrant»), πλήρως διαπραγματεύσιμο, ο οποίος δίδει το δικαίωμα ανακτήσεως των μετοχών για τις οποίες έχει εγγραφεί το ΤΧΣ εξαμηνιαίως, για τα επόμενα 4,5 έτη, στην τιμή διαθέσεως πλέον ενός ετήσιου περιθωρίου. Η έκδοση είναι πλήρως εγγυημένη από κοινοπραξία διεθνών χρηματοοικονομικών οίκων”.
Υποδειγματική Κεφαλαιακή Θέση
Λαμβάνοντας υπ’ όψιν την εξαγορά της Εμπορικής Τραπέζης («Εμπορική»), καθώς και το Σχέδιο Κεφαλαιακής Ενισχύσεως, τα Κύρια Βασικά Ίδια Κεφάλαια της Alpha Bank (EBA Core Tier I) διαμορφώνονται σε Ευρώ 7,9 δισ. που αντιστοιχούν σε Δείκτη Κυρίων Βασικών Ιδίων Κεφαλαίων στο 13,7% την 31 Δεκεμβρίου 2012, και παρέχουν σημαντικά εχέγγυα για την προστασία του Ισολογισμού, καθιστώντας την Alpha Bank την ισχυρότερη κεφαλαιακά τράπεζα στην Ελλάδα.
Η ισχυρή κεφαλαιακή θέση της Alpha Bank, σε συνδυασμό με το υψηλό επίπεδο καλύψεως των καθυστερήσεων το οποίο διαθέτει και τη θετική επίδραση των αναμενόμενων συνεργειών από τη συγχώνευση με την Εμπορική Τράπεζα στη λειτουργική επίδοση, παρέχουν στην Alpha Bank την ευελιξία να αντιμετωπίσει τυχόν επιδείνωση της ποιότητας του δανειακού της χαρτοφυλακίου, λόγω της οικονομικής υφέσεως και να στηρίξει στους πελάτες της στην επικείμενη οικονομική ανάπτυξη.
Υψηλό επίπεδο προβλέψεων και κεφαλαίων
Λαμβάνοντας υπ’ όψιν την εξαγορά της Εμπορικής, το δανειακό χαρτοφυλάκιο της Alpha Bank προ απομειώσεων υποστηρίζεται από συνολικό απόθεμα προβλέψεων ύψους Ευρώ 9,6 δισ. Αντιστοίχως, οι συσσωρευμένες απομειώσεις διαμορφώνουν το δείκτη καλύψεως καθυστερήσεων σε 52%.
Το Σχέδιο Κεφαλαιακής Ενισχύσεως της Alpha Bank δεν έχει προσαρμοσθεί για το κεφαλαιακό απόθεμα που δημιουργείται από ενέργειες οι οποίες προσθέτουν στα εποπτικά κεφάλαια της Τραπέζης, όπως τη θετική επίπτωση της συναλλαγής της Εμπορικής, τις ασκήσεις διαχειρίσεως του παθητικού, καθώς και την αναγνώριση των απαιτήσεων από αναβαλλόμενη φορολογία.
– Η Εμπορική Τράπεζα ανακεφαλαιοποιήθηκε κατά Ευρώ 2,9 δισ. από την Crédit Agricole, πριν από την εξαγορά της από την Alpha Bank, παρόλο που η κεφαλαιακή απαίτηση σύμφωνα με την εκτίμηση της Τραπέζης της Ελλάδος ανήλθε σε Ευρώ 2,5 δισ.
– Επιπλέον, η Crédit Agricole αγόρασε ομόλογο εκδόσεως της Alpha Bank μετατρέψιμο σε μετοχές ύψους Ευρώ 150 εκατ.
– Επιπρόσθετα κεφαλαιακά οφέλη περιλαμβάνουν την άσκηση διαχειρίσεως του παθητικού που διενεργήθηκε το 2012, καθώς και την προαιρετική πρόταση επαναγοράς των υβριδικών τίτλων και των τίτλων μειωμένης εξασφαλίσεως που διεξάγεται αυτές τις ημέρες και την αναγνώριση των απαιτήσεων από αναβαλλόμενη φορολογία, πέραν αυτών που υιοθετηθήκαν, κατά την εκτίμηση των κεφαλαιακών αναγκών της Τραπέζης από την Τράπεζα της Ελλάδος.
Πρωτεύοντα Μερίδια Αγοράς και Οφέλη από την Εμπορική
– Η εξαγορά της Εμπορικής διαδραμάτισε σημαντικό ρόλο στην αναδιάρθρωση του ελληνικού χρηματοπιστωτικού συστήματος και στην εδραίωση της Τραπέζης ως ισχυρού ιδιωτικού τραπεζικού Ομίλου στην Ελλάδα, με pro forma μερίδια αγοράς 21% στις καταθέσεις (εξαιρουμένων των καταθέσεων του ελληνικού Δημοσίου) και 24% στις χορηγήσεις.
– Με τη συγχώνευση της Εμπορικής σε πλήρη εξέλιξη, με ένα ισχυρό εθνικό Δίκτυο και την αφοσίωση του Προσωπικού, ο ενιαίος Όμιλος της Alpha Bank ευρίσκεται σε θέση να προσφέρει ένα φάσμα υπηρεσιών υψηλής ποιότητας προς τους ιδιώτες και επιχειρηματίες πελάτες του σε ολόκληρη την χώρα.
Σχολιάζοντας την ανακοίνωση της Αυξήσεως Μετοχικού Κεφαλαίου, ο Πρόεδρος της Alpha Bank, κ. Γιάννης Σ. Κωστόπουλος δήλωσε:
“Το Σχέδιο Κεφαλαιακής Ενισχύσεως που έχει ανακοινωθεί καθώς και η εξαγορά της Εμπορικής αποτελούν ορόσημα στην ιστορία μας. Η Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου υποστηρίζεται από τους Μετόχους μας και από έναν σημαντικό αριθμό υψηλής ποιότητας επενδυτών από την Ελλάδα και το εξωτερικό. Η Alpha Bank με την ισχυρή κεφαλαιακή της βάση, την θέση της στην αγορά καθώς και το αφοσιωμένο Προσωπικό της, θα συνεχίσει να υποστηρίζει τους Πελάτες της και να συνεισφέρει στην οικονομική ανάκαμψη της χώρας.”
Από την πλευρά του ο Διευθύνων Σύμβουλος της Alpha Bank, κ. Δημήτριος Π. Μαντζούνης σχολίασε:
“Η Alpha Bank σήμερα είναι η πρώτη Ελληνική Τράπεζα η οποία έχει λάβει δεσμεύσεις καλύψεως από τον ιδιωτικό τομέα για την ελάχιστη απαιτούμενη συμμετοχή του (10%) στην πλήρως εγγυημένη Αύξηση του Μετοχικού της Κεφαλαίου κατά Ευρώ 457 εκατ. Η Τράπεζα προσφέρει διαχρονικά ποιοτικές υπηρεσίες στην πελατεία της και επιδιώκει τη δημιουργία υπεραξίας για τους μετόχους της, που θα επωφεληθούν από την κεφαλαιακή της θέση, το υψηλό επίπεδο προβλέψεων, καθώς και από τις συνέργειες που απορρέουν από τη συγχώνευση με την Εμπορική Τράπεζα.”
Βασικοί όροι της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου
Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου έως Ευρώ 550 εκατ. ευρώ σύμφωνα με το ανακοινωθέν Σχέδιο Κεφαλαιακής Ενισχύσεως της Τραπέζης Ευρώ 4.571 εκατ., το οποίο εν περιλήψει περιλαμβάνει:
– Έκδοση νέων κοινών μετοχών συνολικού ποσού έως Ευρώ 457,1 εκατ. μετά δικαιώματος προτιμήσεως υπέρ των υφιστάμενων Μετόχων.
– Στους επενδυτές, οι οποίοι θα εξασκήσουν το σύνολο των απορρεόντων από τις μετοχές τους δικαιωμάτων προτιμήσεως, θα δοθεί το δικαίωμα να προεγγραφούν για νέες μετοχές αντιστοιχούσες σε μη ασκηθέντα δικαιώματα, έως 2 φορές τις μετοχές που έχουν αποκτήσει διά της ενασκήσεως των δικαιωμάτων προτιμήσεως.
– Τα δικαιώματα προτιμήσεως προσφέρονται σε αναλογία 1,944456 νέες κοινές μετοχές για κάθε 1 παλαιά σε τιμή διαθέσεως Ευρώ 0,44 ανά μετοχή.
– Έκδοση νέων κοινών μετοχών συνολικού ποσού έως Ευρώ 92,9 εκατ., οι οποίες θα διατεθούν μέσω Ιδιωτικής Τοποθετήσεως (υπό την αίρεση της λήψεως αποφάσεως εκ του Διοικητικού Συμβουλίου και κατόπιν συνεννοήσεως με την κοινοπραξία διεθνών χρηματοοικονομικών οίκων) σε επιλεγμένους στρατηγικούς και θεσμικούς επενδυτές σε τιμή διαθέσεως Ευρώ 0,44 ανά μετοχή.
– Το εναπομείναν μέρος του Σχεδίου Κεφαλαιακής Ενίσχυσης θα καλυφθεί από το ΤΧΣ, με εισφορά ομολόγων του Ευρωπαϊκού Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (EFSF) και έκδοση νέων κοινών μετοχών ύψους Ευρώ 4.021 εκατ., (οι οποίες δύνανται να αυξηθούν κατά Ευρώ 92,9 εκατ. σε περίπτωση μερικής καλύψεως της ιδιωτικής τοποθετήσεως).
– Η Τράπεζα θα εκδώσει 10.388.636.364 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές (εκ των οποίων 1.038.863.636 σε συνδυασμό με την Έκδοση Δικαιωμάτων) ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,30. Μετά την ολοκλήρωση της Εκδόσεως Δικαιωμάτων, το μετοχικό κεφάλαιο της Alpha Bank θα ανέρχεται στο ποσό των Ευρώ 4.216.871.803,60 διαιρούμενο σε 10.922.906.012 κοινές μετοχές ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,30 και 200.000.000 προνομιούχες μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ 4,70.
Πλήρως εγγυημένη έκδοση – η κάλυψη της εκδόσεως είναι πλήρως εγγυημένη από κοινοπραξία διεθνών χρηματοοικονομικών οίκων:
– Την J.P. Morgan και την Citigroup να ενεργούν ως Global Co-ordinators και Joint-Bookrunners
– Την HSBC και την Crédit Agricole CIB να ενεργούν ως Joint-Bookrunners.
Η Axia Ventures Group ενεργεί ως Co-Lead Manager και η Alpha Finance ως σύμβουλος στην έκδοση.
Μετοχές Κυριότητος του HFSF – εφόσον επιτευχθεί η εκ του νόμου προβλεπόμενη συμμετοχή ιδιωτών επενδυτών (10%) στο σχέδιο Κεφαλαιακής Ενισχύσεως, θα περιορισθούν τα δικαιώματα ψήφου εκ των μετοχών κυριότητας του ΤΧΣ σε προκαθορισμένες στρατηγικές αποφάσεις. Ως εκ τούτου, η Alpha Bank θα παραμείνει στον ιδιωτικό τομέα και οι Μέτοχοί της έχουν το δικαίωμα να αποκτήσουν τις μετοχές του ΤΧΣ μέσα στα επόμενα 4,5 έτη ενασκώντας τα Warrants.
Παραστατικοί τίτλοι δικαιωμάτων κτήσεως μετοχών εκδόσεως του ΤΧΣ (Warrants) – οι επενδυτές του ιδιωτικού τομέα στην Έκδοση Δικαιωμάτων, καθώς και στην Ιδιωτική Τοποθέτηση θα λαμβάνουν, για κάθε νέα μετοχή την οποία αποκτούν και χωρίς επιπλέον επιβάρυνση, έναν παραστατικό τίτλο δικαιωμάτων κτήσεως κοινών μετοχών εκδόσεως του ΤΧΣ (Warrants). Δυνάμει των εν λόγω δικαιωμάτων (Warrants), οι επενδυτές θα δύνανται να αποκτήσουν κοινές μετοχές της Τραπέζης, κυριότητας του ΤΧΣ, ανά εξάμηνο, και για χρονική περίοδο έως 4,5 ετών οπότε και λήγουν. Οι ανωτέρω μετοχές θα αγοράζονται στην Τιμή Διαθέσεως πλέον ενός ετήσιου περιθωρίου (4% για το πρώτο έτος, 5% για το δεύτερο, 6% για το τρίτο, 7% για το τέταρτο και 8% ετησιοποιημένο για το εναπομείναν 6μηνο). Ο αριθμός των νέων κοινών μετοχών που μπορούν να αποκτηθούν με κάθε Warrant, θα εξαρτηθεί από το βαθμό καλύψεως της Εκδόσεως Δικαιωμάτων καθώς και της Ιδιωτικής Τοποθετήσεως και θα είναι μεταξύ 7,3 μετοχών και 9 μετοχών.
Ενδεικτικό Χρονοδιάγραμμα
Η Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου αναμένεται να έχει ολοκληρωθεί έως τα τέλη Μαΐου/ αρχές Ιουνίου 2013 μετά τη λήξη της περιόδου ενασκήσεως των δικαιωμάτων προτιμήσεως υπέρ των παλαιών Μετόχων, η οποία θα διαρκέσει 15 ημέρες και υπό την αίρεση λήψεως των απαραίτητων εγκρίσεων από τις αρμόδιες εποπτικές αρχές. Λεπτομερές χρονοδιάγραμμα θα δημοσιευθεί μετά την έγκριση του Ενημερωτικού Δελτίου από την Επιτροπή της Κεφαλαιαγοράς”.