Σε ναυάγιο οδηγήθηκε και η δεύτερη προσπάθεια μέσα σε δέκα χρόνια συγχώνευσης Εθνικής Τράπεζας και Alpha Bank.
Μετά από υποβολή σχετικής πρότασης από την Εθνική προς την Alpha Bank, το ΔΣ της Alpha Bank στην συνεδρίαση του αποφάσισε «ομοφώνως, μετά προσήκουσα μελέτη των όρων της, όπως απορρίψει την πρόταση, λαμβάνοντας υπόψη, αφενός μεν την αβεβαιότητα που η τρέχουσα συγκυρία δημιουργεί, αφετέρου το περιεχόμενο της προτάσεως, οι όροι της οποίας κρίνονται ασύμφοροι για τους μετόχους της ALPHA».
Ειδικότερα, σε απάντηση επιστολής της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, η Alpha Bank ανακοινώνει ότι:
«Στις 18 Ιανουαρίου 2011, έλαβε μη αιτηθείσα έγγραφη πρόταση της Εθνικής Τράπεζας περί συγχωνεύσεως των δύο πιστωτικών ιδρυμάτων δια απορροφήσεως της Alpha από την Εθνική Τράπεζα.
Ειδικότερα η πρόταση, μεταξύ άλλων:
– Διελάμβανε ότι η συγχώνευση θα διενεργείτο δυνάμει σχέσεως ανταλλαγής 11 κοινών μετοχών εκδόσεως της Alpha Bank προς 8 μετοχές εκδόσεως της Εθνικής, και
– Παρέθετε τις εκτιμώμενες ωφέλειες εκ της συνενώσεως των πιστωτικών ιδρυμάτων, συμπεριλαμβανομένης της δημιουργίας νέων πηγών εισοδήματος και εξοικονομήσεως δαπανών.
Εν συνεχεία, η Alpha Bank υπέγραψε με την Εθνική σύμφωνο εμπιστευτικότητος, το οποίο, μεταξύ άλλων, προέβλεπε ως καταληκτική ημερομηνία για την ολοκλήρωση των διαπραγματεύσεων επί της προτάσεως, την 18η Φεβρουαρίου 2011, και εισήλθε σε διερευνητικές συνομιλίες μετά της Εθνικής, επικουρούμενη από ειδικούς προς τούτο συμβούλους.
Κατ’ ακολουθίαν, το Διοικητικό Συμβούλιο της ALPHA, στην από 18ης Φεβρουαρίου 2011 συνεδρίασή του, απεφάσισε ομοφώνως, μετά προσήκουσα μελέτη των όρων της, όπως απορρίψει την πρόταση, λαμβάνοντας υπόψη, αφενός μεν την αβεβαιότητα που η τρέχουσα συγκυρία δημιουργεί, αφετέρου το περιεχόμενο της προτάσεως, οι όροι της οποίας κρίνονται ασύμφοροι για τους μετόχους της ALPHA».
Η αντίδραση της Εθνικής Τράπεζας
Η Εθνική Τράπεζα από την πλευρά τη, εκφράζει, σύμφωνα με πληροφορίες, την έκπληξή της για την απόρριψη της πρότασης φιλικής συγχώνευσης προς την Alpha Bank, που ήταν προς των συμφέρον των δύο τραπεζών αλλά και της ελληνικής οικονομίας. Για το λόγο αυτό άλλωστε, όπως επισημαίνεται αντιμετωπίσθηκε θετικά τόσο στην ελληνική αγορά όσο και στις διεθνείς, αμέσως μόλις έγινε γνωστή η είδηση.
Η νέα ισχυρή τράπεζα που θα προέκυπτε από την συγχώνευση θα συγκαταλεγόταν μεταξύ των πέντε ισχυρότερων κεφαλαιακά τραπεζών της Ευρώπης και θα έδινε τη δυνατότητα απευθείας πρόσβασης στη διατραπεζική αγορά, με συνέπεια την απεξάρτηση από τρίτους. Με απώτερο αποτέλεσμα την περαιτέρω ενίσχυση των δυνατοτήτων χρηματοδότησης νοικοκυριών και επιχειρήσεων, σε μια εποχή όπου το εγχώριο τραπεζικό σύστημα αντιμετωπίζει ζητήματα ρευστότητας λόγω των επιπτώσεων της δημοσιονομικής κρίσης.
Επίσης, σύμφωνα με στελέχη της Εθνικής, η πρόταση ήταν προς το συμφέρον των μετόχων της Alpha Bank, καθώς έδινε πολύ υψηλό premium, ακόμη και για ευρωπαϊκά δεδομένα. “Η αβεβαιότητα που η τρέχουσα συγκυρία δημιουργεί η πρόταση”, λόγος που επικαλέσθηκε η Alpha Bank, στην ανακοίνωση της που απέρριψε την πρόταση, σύμφωνα πληροφορίες από την Εθνική, ήταν ακριβώς το επιχείρημα για το οποίο η συγχώνευση θα έπρεπε να πραγματοποιηθεί. Ενώ επισημαίνεται επίσης ότι στη διάρκεια των διαπραγματεύσεων δεν υπήρξαν ενδείξεις από πλευράς της Alpha Bank για την μη επιτυχή έκβαση του εγχειρήματος.
Το χρονικό μιας αποτυχημένης προσπάθειας «γάμου»
Φήμες από το πρωί της Παρασκευής ήθελαν τη διοίκηση της Εθνικής Τράπεζας να κατέθετε πρόταση στην Alpha Bank για τη συγχώνευση των δύο τραπεζών.
Το μεσημέρι ανεστάλησαν οι διαπραγματεύσεις μετά από απόφαση του των Διοικητικών Συμβουλίων της Alpha Bank και της Εθνικής Τράπεζας.
To Διοικητικό Συμβούλιο της Alpha Bank συεδρίασε για να αποφασίσει για την πρόταση που δέχτηκε.
Η μετοχή της Alpha Bank πριν τη αναστολή κατέγραφε κέρδη σε ποσοστό 6,32% και η Εθνική 2,14%.
Από τις 15 Αυγούστου του 2010 η έντυπη εφημερίδα “DEALnews” είχε αποκαλύψει με εκτενέστατο ρεπορτάζ για τις διεργασίες που γίνονταν για τη συγχώνευση των δυο τραπεζών με τίτλο “Μυστικές διεργασίας για Εθνική – Alpha Bank”
Δείτε και το σχετικό φύλλο:
Νωρίς το απόγευμα, με επίσημη ανακοίνωση, ο Γιώργος Παπακωσταντίνου δήλωσε πως πρόκειται για θετική εξέλιξη.
Αναλυτικά η ανακοίνωση του υπουργείου Οικονομικών.
«Η κυβέρνηση έχει επανειλημμένα επισημάνει ότι το ελληνικό τραπεζικό σύστημα πρέπει να επιδιώξει την αναδιάταξή του, ώστε να είναι σε θέση να ανταποκριθεί στις σημερινές δύσκολες συνθήκες, να παίξει το ρόλο του στη σημερινή συγκυρία, στη χορήγηση ρευστότητας στην πραγματική οικονομία και στην ανάπτυξη.
Η συζήτηση που διεξάγεται ανάμεσα στην Εθνική Τράπεζα και την Alpha Bank κινείται θετικά προς αυτή την κατεύθυνση, επιβεβαιώνοντας ότι οι τράπεζες δεν μένουν αδιάφορες και αμέτοχες στις προκλήσεις που αντιμετωπίζουν.
Η κυβέρνηση ενθαρρύνει παρόμοιες πρωτοβουλίες, οι οποίες αποβλέπουν στην ενίσχυση του τραπεζικού συστήματος και στην ταχύτερη έξοδο από την κρίση.
Βεβαίως, η υλοποίηση του εγχειρήματος αυτού αφορά τις ίδιες τις δύο τράπεζες και τα όργανά τους, που θα κληθούν να λάβουν τις τελικές αποφάσεις και εν τέλει τους μετόχους τους».
Στην περίπτωση θετικής αποδοχής από την Alpha Bank της φιλικής της συγχώνευσης με την Εθνική Τράπεζα, δημιουργείται η μεγαλύτερη τράπεζα στην Ελλάδα, με ηγετική παρουσία στην ευρύτερη περιοχή της ΝΑ Ευρώπης, καθώς και οι δύο τράπεζες διαθέτουν ήδη ισχυρή παρουσία σε όλες τις χώρες της περιοχής. Ειδικότερα, ο ενιαίος όμιλος θα έχει σύνολο ενεργητικού που θα προσεγγίσει τα 200 δισ. ευρώ μέγεθος που τον κατατάσσει στην 27η θέση μεταξύ των ευρωπαϊκών τραπεζών και την 28η θέση από πλευράς κεφαλαιοποίησης. Η Εθνική πιστεύει ότι, μετά την αναμενόμενη αναγνώριση από τις αγορές κεφαλαίων της πρόσθετης αξίας που αντιπροσωπεύουν οι συνέργειες του εγχειρήματος, η ενιαία τράπεζα θα κατατάσσεται μεταξύ των 25 μεγαλύτερων τραπεζών της Ευρώπης.
Ειδικότερα, τα στρατηγικά πλεονεκτήματα της συγχώνευσης, όπως αναλυτικά τα αναφέρει η Εθνική Τράπεζα είναι:
* Η μεγαλύτερη τράπεζα στην Ελλάδα: Ο συνδυασμός των συγκριτικών πλεονεκτημάτων και η συμπληρωματικότητα των δύο Τραπεζών, θα καταστήσει την ενιαία Τράπεζα το κορυφαίο χρηματοπιστωτικό ίδρυμα στη χώρα, επιτρέποντας στον ενοποιημένο όμιλο να αντιμετωπίσει από θέση ισχύος τη σημερινή συγκυρία.
* Ηγετική θέση στη ΝΑ Ευρώπη: Η συνένωση των δραστηριοτήτων που ανέπτυξαν την τελευταία δεκαετία οι δύο τράπεζες στη ΝΑ Ευρώπη, αναμένεται να δημιουργήσει έναν από τους κορυφαίους χρηματοπιστωτικούς ομίλους στην περιοχή, με διαφοροποίηση πηγών κερδοφορίας που θα του επιτρέψουν να είναι λιγότερο ευάλωτος στις επιπτώσεις της κρίσης αξιοποιώντας τις αναπτυξιακές προοπτικές και την ήδη διαφαινόμενη ανάκαμψη των οικονομιών της περιοχής.
* Ισχυρή κεφαλαιακή βάση: Επωφελούμενη από τον ισχυρότερο ισολογισμό στην Ελλάδα, η ενιαία Τράπεζα εκτιμάται ότι – μετά και την ολοκλήρωση του τελευταίου σταδίου του προγράμματος κεφαλαιακής ενίσχυσης της Εθνικής που ανακοινώθηκε το Σεπτέμβριο του 2010 – θα έχει pro forma δείκτη κύριων βασικών ιδίων κεφαλαίων (Core Tier I) ύψους 10.7%, στο τέλος του τρίτου τριμήνου του 2010, επίπεδο που κατατάσσει το ενιαίο σχήμα μεταξύ των κορυφαίων ευρωπαϊκών τραπεζών με την ισχυρότερη κεφαλαιακή επάρκεια. Επίσης, ο νέος όμιλος θα έχει την υψηλότερη κεφαλαιακή επάρκεια και την καλύτερη ποιότητα κεφαλαίων μεταξύ των μεγαλύτερων τραπεζών στην Ελλάδα, γεγονός που θα του επιτρέψει να ανταποκριθεί στις αυξανόμενες κεφαλαιακές απαιτήσεις του νέου εποπτικού πλαισίου νωρίτερα από πολλές Ευρωπαϊκές τράπεζες, ενισχύοντας τη δυνατότητα απορρόφησης συστημικών κινδύνων.
* Βελτίωση της ρευστότητας: Ο συνδυασμός των ισχυρών καταθετικών βάσεων των δύο τραπεζών θα διαμορφώσει τη σχέση δανείων προς καταθέσεις της ενιαίας τράπεζας σε 109%, στο τέλος του τρίτου τριμήνου του 2010, μία από τις καλύτερες στην Ευρώπη. Με δεδομένη την ισχυρή κεφαλαιακή επάρκεια και την υψηλή ρευστότητά του, το νέο σχήμα θα έχει καλύτερη πρόσβαση στις διεθνείς αγορές χρήματος, πράγμα που θα του επιτρέψει την ταχύτερη απεμπλοκή από την χρηματοδότηση της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας.
* Διεθνής αναγνωρισιμότητα: Ο ενιαίος όμιλος θα έχει σύνολο ενεργητικού που θα προσεγγίσει τα 200 δις. ευρώ μέγεθος που τον κατατάσσει στην 27η θέση μεταξύ των ευρωπαϊκών τραπεζών και την 28η θέση από πλευράς κεφαλαιοποίησης. Η Εθνική πιστεύει ότι, μετά την αναμενόμενη αναγνώριση από τις αγορές κεφαλαίων της πρόσθετης αξίας που αντιπροσωπεύουν οι συνέργειες του εγχειρήματος, η ενιαία τράπεζα θα κατατάσσεται μεταξύ των 25 μεγαλύτερων τραπεζών της Ευρώπης.
* Ευρύτερα οφέλη: Η ελληνική οικονομία και οι καταναλωτές θα επωφεληθούν από τις νέες δυνατότητες χρηματοδότησης των ελληνικών επιχειρήσεων και νοικοκυριών, τη βελτίωση της εξυπηρέτησης και την αυξημένη αποτελεσματικότητα της ενιαίας τράπεζας. Η προτεινόμενη συγχώνευση αποτελεί σημαντικό βήμα προς την αναδιάταξη του χρηματοπιστωτικού τομέα στην κατεύθυνση της ενίσχυσης του ελληνικού τραπεζικού συστήματος και κατά συνέπεια αναμένεται να έχει την υποστήριξη των εποπτικών αρχών, των διεθνών οργανισμών και της ευρύτερης επενδυτικής κοινότητας.
Δημιουργία αξίας
Η Εθνική εκτιμά ότι η συγχώνευση θα επιτρέψει την επίτευξη συνεργειών της τάξης των 550-700 εκατ.ευρώ ετησίως, σε πλήρη ανάπτυξη, που θα προκύψουν από σημαντικές οικονομίες κλίμακας στις υποστηρικτικές υποδομές και τις απαιτούμενες επενδύσεις, τη βελτιστοποίηση των διεθνών δραστηριοτήτων, τη μείωση των γενικών και διοικητικών δαπανών τόσο στο εσωτερικό όσο και το εξωτερικό. Επίσης, τον εξορθολογισμό του κόστους άντλησης κεφαλαίων καθώς και την ενίσχυση των εσόδων από την ευθυγράμμιση των βέλτιστων πρακτικών των δύο τραπεζών.
Η Εθνική εκτιμά ότι με την προτεινόμενη συγχώνευση αναμένεται να αυξηθούν τόσο τα κέρδη ανά μετοχή όσο και η αξία των δύο τραπεζών από τον πρώτο κιόλας χρόνο μετά την ολοκλήρωση της. Προσδοκούμε, αναφέρει η Εθνική Τράπεζα, ότι το μεγαλύτερο μέρος των συνεργειών θα προκύψει από τις διεθνείς δραστηριότητες των δύο τραπεζών, την περιστολή των γενικών και διοικητικών δαπανών και την εκλογίκευση του κόστους άντλησης κεφαλαίων. Επομένως, ο ενιαίος όμιλος αναμένεται ότι θα έχει σημαντική ευελιξία στη διαχείριση του χρονοδιαγράμματος υλοποίησης της συγχώνευσης, ώστε να έχει τη δυνατότητα να ελαχιστοποιήσει τυχόν κοινωνικό αντίκτυπο που θα έχει η διαδικασία ενοποίησης ενόψει της παρούσας συγκυρίας.
Προτεινόμενοι Όροι της Συγχώνευσης
Σύμφωνα με την πρόταση της Εθνικής, οι μέτοχοι της Alpha θα λάβουν 8 νέες μετοχές της Εθνικής για κάθε 11 υφιστάμενες μετοχές της Alpha, αναλογία που αντιστοιχεί σε σχέση ανταλλαγής 0,727 μετοχές της Εθνικής για κάθε μια μετοχή της Alpha.
Η συνένωση θα λάβει χώρα με τη μορφή συγχώνευσης με απορρόφηση της Alpha από την Εθνική.
Η προτεινόμενη Σχέση Ανταλλαγής εμπεριέχει υπερτίμημα:
23,4% επί της τιμής κλεισίματος της Alpha και επί της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών Alpha/Εθνικής κατά την 17η Ιανουαρίου 2011, την προηγούμενη δηλαδή της υποβολής της πρότασης μας, και 18,5% επί της σχέσης ανταλλαγής Alpha/Εθνικής κατά την 17 Φεβρουαρίου 2011, την τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης πριν από την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης, και 23,7% ως προς τη μέση σχέση ανταλλαγής Alpha/Εθνικής των τελευταίων 12 μηνών προ της 17ης Ιανουαρίου 2011.
22,1% ως προς τη μέση σχέση ανταλλαγής Alpha/Εθνικής των τελευταίων 12 μηνών προ του χθεσινού κλεισίματος.
Επίσης, συνεπάγεται σχέση συμμετοχής στην ενιαία τράπεζα 71% και 29%, για τους μετόχους της Εθνικής και της Alpha, αντίστοιχα. Οι άμεσες συμμετοχές του Ελληνικού Δημοσίου και των ευρύτερων φορέων κοινωνικής ασφάλισης θα διαμορφωθούν σε 0,9% και 12%, αντίστοιχα.
Η προτεινόμενη κατανομή αρμοδιοτήτων μεταξύ των ανωτάτων στελεχών των δύο τραπεζών προβλέπεται να είναι ισορροπημένη, αναγνωρίζοντας ότι η Alpha διαθέτει ικανή, δοκιμασμένη και υπεύθυνη διοικητική ομάδα, η οποία επί σειρά ετών επέτυχε να δημιουργήσει αξία για τους μετόχους, τους εργαζόμενους και τους πελάτες της. Με βάση την αρχή αυτή, η πρόταση της Εθνικής για το διοικητικό σχήμα της νέας τράπεζας έχει ως εξής:
Νέο ΔΣ-Ο πρόεδρος θα προταθεί από την Alpha Bank-Διευθύνων σύμβουλος θα προταθεί από την Εθνική
Διοικητικό Συμβούλιο: Η πρόταση στη Γενική Συνέλευση των μετόχων θα είναι η κατανομή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου να αντανακλά τα σχετικά ποσοστά συμμετοχής των μετόχων των δύο τραπεζών στην ενιαία τράπεζα:
Πρόεδρος ΔΣ (μη εκτελεστικός): Θα προταθεί από την Alpha
Αντιπρόεδρος ΔΣ (μη εκτελεστικός): Θα προταθεί από την Εθνική
Διευθύνων Σύμβουλος: Θα προταθεί από την Εθνική
Εκτελεστικά Μέλη ΔΣ: Συνολικά οκτώ θέσεις, συμπεριλαμβανομένου του Διευθύνοντος Συμβούλου, που θα μοιραστούν ισομερώς μεταξύ των ανωτάτων στελεχών της Alpha και της Εθνικής
Λοιπές διευθυντικές θέσεις: Kατανέμονται με αυστηρά αξιοκρατικά κριτήρια και με βάση την αρχή “το καταλληλότερο πρόσωπο για κάθε θέση”.
Σύμφωνα με την πρόταση της Εθνικής, το εμπορικό σήμα της Alpha θα διατηρηθεί και θα χρησιμοποιηθεί ως το νέο σήμα της ενιαίας τράπεζας, η οποία θα συνεχίσει να λειτουργεί υπό την επωνυμία της Εθνικής. Η επωνυμία της Alpha θα μπορεί να χρησιμοποιηθεί επιλεκτικά για δραστηριότητες του ομίλου.
Η Εθνική προτίθεται να λάβει τις απαραίτητες εγκρίσεις για την αποπληρωμή των Προνομιούχων Μετοχών του Ελληνικού Δημοσίου της ενιαίας τράπεζας. Η Εθνική τονίζει στην ανακοίνωση ότι δεσμεύεται να ενημερώνει το επενδυτικό κοινό για κάθε σχετική εξέλιξη. Ωστόσο, δεν είναι σε θέση να παράσχει οποιαδήποτε διαβεβαίωση ότι η συναλλαγή θα υλοποιηθεί και επιφυλάσσεται να αναπροσαρμόσει κατά την απόλυτη διακριτική της ευχέρεια τους όρους της πρότασής της ή να προχωρήσει στην υλοποίηση της πρότασης χωρίς να έχουν πληρωθεί οι προϋποθέσεις που αναφέρονται ανωτέρω.
Πρώτη καταχώρηση: 18 Φεβρουαρίου 2011, 15:25
